Finans | Nye regler om opplysningsplikt for utsteder til Oslo Børs ved kapitalforhøyelser

Oslo Børs innfører nye regler om opplysningsplikt til børsen i forbindelse med kapitalforhøyelser i utstedere som har aksjer tatt opp til handel på Oslo Børs eller Euronext Expand. Bakgrunnen for de nye reglene er å påse at prospektregelverket er overholdt ved opptak til handel av nye aksjer i samme aksjeklasse som allerede er notert. Reglene innebærer at noterte utstedere på Oslo Børs og Euronext Expand må sørge for å sende inn særskilte opplysninger til Oslo Børs ved offentliggjøring av forslag eller beslutning om kapitalforhøyelse. Reglene vil ikke gjelde for utstedere på Euronext Growth Oslo. Endringene trer i kraft 4. juli 2024.

For English newsletter click here.

Innledning

Det følger av dagens regelverk at ved kapitalforhøyelser i samme aksjeklasse som er notert på Oslo Børs eller Euronext Expand, blir de nye aksjene automatisk tatt opp til handel uten søknad så snart kapitalforhøyelsen er registrert. For norske selskaper betyr dette at de nye aksjene som hovedregel automatisk tas opp til handel så snart kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. For utenlandske selskaper vil dette være når aksjene er gyldig utstedt i henhold til relevant selskapslovgivning.

Dersom det foreligger krav om noteringsprospekt, kan de nye aksjene ikke tas opp til handel før prospektet er offentliggjort. Dette betyr at kapitalforhøyelsen ikke kan registreres før prospektet er offentliggjort med mindre utsteder har etablert effektive mekanismer for at aksjene ikke kan omsettes på Oslo Børs/Euronext Expand. Dette kan typisk være at de nye aksjene skal registreres på separat ISIN eller holdes på sperret VPS-konto administrert av tilrettelegger frem til prospektet er offentliggjort.

Oslo Børs har vedtatt å innføre en ny opplysningsplikt for utsteder til Oslo Børs i forkant av opptak av de nye aksjene til handel. Utsteder må fylle ut et eget skjema i børsens utstederportal NewsPoint med nærmere informasjon om kapitalforhøyelsen og forholdet til prospektplikten.

Opplysninger som skal oversendes Oslo Børs i NewsPoint

Opplysningene som skal oversendes Oslo Børs gjennom skjemaet i NewsPoint er blant annet:

Type kapitalforhøyelse (fortrinnsrettsemisjon, rettet emisjon, reparasjonsemisjon, etc.)
Antall aksjer som skal utstedes, prosentvis økning og totalt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. Hvis det eksakte antall nye aksjer ikke er endelig avklart, skal det oppgis maksimalt antall nye aksjer som planlegges utstedt.
Link til børsmeldingen hvor beslutningen eller forslaget om kapitalforhøyelsen er offentliggjort.
Forventet dato opptak til handel av de nye aksjene.
Om det er prospektplikt for tilbudet og/eller noteringen av de nye aksjene.
Ved unntak fra prospektplikt, må det angis hvilket unntak som gjør seg gjeldende og hjemmel for dette, f.eks. der de nye aksjene utgjør mindre enn 20 % av eksisterende aksjekapital beregnet over en periode på 12 måneder eller i tilfeller hvor de nye aksjene utstedes til ansatte eller styremedlemmer. Utsteder må også angi totalt antall nye aksjer de siste 12 månedene oppgitt i både antall og prosent.
I tilfeller hvor det foreligger krav om noteringsprospekt og utsteder planlegger å registrere kapitalforhøyelsen før offentliggjøring av prospektet, må det opplyses om hvilke tiltak utsteder vil iverksette for å forhindre at aksjene kan handles på Oslo Børs/Euronext Expand før prospektet er offentliggjort. Dette kan typisk være at de nye aksjene skal registreres på separat ISIN eller holdes på sperret VPS-konto administrert av tilrettelegger frem til prospektet er godkjent.

Frist for oversendelse av opplysningene

Opplysningsplikten oppstår så snart utsteder har offentliggjort forslag eller beslutning om kapitalforhøyelse i styret, generalforsamling eller annet relevant selskapsorgan i henhold til gjeldende regel om dette i Oslo Regelbok II punkt 4.2.4 (1) nr. 3 (d).

Kravet om å offentliggjøre forslag til kapitalforhøyelse i styret gjelder kun beslutning i styret om å fremme forslag om kapitalforhøyelse til generalforsamlingen eller annet selskapsorgan, og ikke forslag i styret som ikke leder til styrebeslutning om å fremme slikt forslag. De nye reglene om opplysningsplikt til Oslo Børs kommer dermed heller ikke til anvendelse i sistnevnte tilfelle.

Utsteder skal oversende opplysningene i NewsPoint straks etter at børsmelding om forslag eller beslutning er offentliggjort i henhold til overnevnte regel, og senest innen tre handelsdager før de nye aksjene skal tas opp til handel. Bakgrunnen for fristene er at Oslo Børs skal ha tid til å kontrollere opplysningene om kapitalforhøyelsen og eventuell prospektplikt.

Dette innebærer f.eks. at i tilfeller hvor styret beslutter å fremme forslag om kapitalforhøyelse til generalforsamlingen, må utsteder oversende opplysningene i NewsPoint straks etter at børsmelding om dette er offentliggjort. Det samme vil gjelde når styret beslutter en kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakt.

Utsteder må som hovedregel sørge for at beslutningen om kapitalforhøyelse og etterfølgende registrering av denne gjøres slik at utsteder er i stand til å overholde plikten til å informere Oslo Børs senest tre handelsdager før de nye aksjene tas opp til handel. Dersom utsteder f.eks. har behov for å registrere kapitalforhøyelsen innen en viss frist, og beslutningen om kapitalforhøyelsen skal vedtas av styret i henhold til styrefullmakt, må utsteder sørge for at styrebeslutningen treffes senest tre handelsdager før kapitalforhøyelsen er planlagt registrert og aksjene dermed tas opp til handel.

Dersom utsteder har behov for å registrere kapitalforhøyelsen tidligere enn tre handelsdager etter at forslag eller beslutning om kapitalforhøyelse er offentliggjort, er det mulig å søke unntak fra fristen på tre handelsdager, fremdeles slik at opplysningene må oversendes straks forslag eller beslutning om kapitalforhøyelse er offentliggjort.

Søknad må fremsettes per telefon til avdelingen for Markedsadministrasjon (+47 22 34 19 45) i god tid før aksjene planlegges tas opp til handel. Dette vil typisk kunne være tilfelle der beslutning om kapitalforhøyelse treffes av styret i henhold til styrefullmakt, og det er planlagt å registrere kapitalforhøyelsen én eller to handelsdager etter dette. Dette kan for eksempel være aktuelt for enkelte rettede emisjoner hvor det er behov for at aksjene kan handles så raskt som mulig etter at emisjonen er plassert.

Opplysningene om kapitalforhøyelsen skal etter de nye reglene først oversendes Oslo Børs gjennom NewsPoint når forholdet er offentliggjort i henhold til Oslo Regelbok punkt 4.2.4 (1) nr. 3 (d).

Ikfrafttredelse

De nye reglene vil tre i kraft fra 4. juli 2024. Reglene vil gjelde for utstedere med aksjer eller egenkapitalbevis tatt opp til handel på Oslo Børs eller Euronext Expand, herunder utstedere som i tillegg har aksjene tatt opp til handel på andre markedsplasser (duallisting). Reglene vil ikke gjelde for utstedere på Euronext Growth Oslo. De vil heller ikke komme til anvendelse ved nynoteringer på Oslo Børs eller Euronext Expand, ettersom aksjene da tas opp til handel i henhold til søknad.

Endringene innebærer en endring av Oslo Regelbok II punkt 4.2.5.5 og 4.8.4.4 og oppdatert veiledning til disse bestemmelsene. Oslo Børs vil også utstede en egen Notis med nærmere krav til informasjonen som skal gis og prosedyren for dette. Disse dokumentene ligger tilgjengelig på børsens nettsider under «Høringer».

Avsluttende bemerkninger

De nye reglene vil gjelde for enhver kapitalforhøyelse i samme aksjeklasse som allerede er notert på Oslo Børs eller Euronext Expand, og det er derfor viktig at utstederne innfører rutiner som sikrer at påkrevet informasjon om kommende kapitalforhøyelser blir oversendt Oslo Børs gjennom skjemaet i NewsPoint innenfor de oppstilte fristene.

Utstedere som planlegger registrering av en kapitalforhøyelse tidligere enn tre handelsdager etter at forslag eller beslutning om denne er offentliggjort, må også sørge for å søke unntak fra Oslo Børs om den absolutte fristen for innsendelse av opplysningene i god tid forut for offentliggjøring av forslaget eller beslutningen om kapitalforhøyelse.

Det vil fremdeles være slik at utsteder selv må vurdere om et tilbud eller notering av nye aksjer vil utløse prospektplikt, men de nye reglene vil være en kontrollmekanisme hos Oslo Børs for å sikre at reglene er overholdt forut for opptak til handel av de nye aksjene på Oslo Børs eller Euronext Expand.