Finans | Ny prospektforordning – nyheter og praksisendringer

Ny prospektforordning ble vedtatt i EU 14. juni 2017, og erstatter dagens prospektregelverk i EU som bygger på prospektdirektivet fra 2003 (med senere endringer) og prospektforordningen fra 2004 (med senere endringer). Den nye prospektforordningen trer i kraft 21. juli 2019 i EU, og det forventes at den vil tre i kraft fra samme tidspunkt i Norge.

Den nye prospektforordningen forenkler og harmoniserer prospektregelverket på EØS-området, og innebærer blant annet vesentlige forenklinger for noterte selskaper:

  • Unntaket for noteringsprospekt økes fra 10 % til 20 %, men utvides samtidig til å omfatte utstedelser av aksjer ved konvertering av rettigheter/obligasjoner i tillegg til ordinære utstedelser. Senere økninger i noterte obligasjoner («tap issues») over 20 % rammes også.
  • Vesentlig forenklede innholdskrav i prospekter for noterte utstedere
  • Terskelen for tilbudsprospekt økes fra EUR 5 millioner til EUR 8 millioner
  • Introduksjon av universelt registreringsdokument og EU/EØS-vekstprospekt
  • Prospektkontrollen hos Finanstilsynet, herunder tidsplan for denne, videreføres i all hovedsak

Gjennomføring i Norge

Verdipapirutvalget avga 19. juni 2018 sin utredning om gjennomføring av prospektforordningen og fastsettelse av regler for nasjonale prospekter (NOU 2018:10) til Finansdepartement. Utredningen ble deretter sendt på høring, med høringsfrist 1. oktober 2018. Stortingsproposisjon med forslag til lovvedtak og stortingsvedtak ble avgitt 10. april med Prop. 96 LS (2018-2019), hvor frist for innstilling er 28. mai 2019. Stortingsbehandling forventes omkring 12. juni 2019.

Eksisterende prospektregelverk, inkludert veiledninger og rundskriv vil gjelde inntil de nye reglene trer i kraft i Norge. Etter ikrafttredelse kan ikke Finanstilsynet godkjenne prospekter etter gammelt regelsett. De nye reglene inneholder ikke overgangsordninger, noe som betyr at prospekter som planlegges godkjent fra og med 21. juli, må allerede nå lages etter nytt regelsett.

Vi forstår at:

  • Finanstilsynet i utgangspunktet vil opprettholde gjeldende regime med tidsplaner og prospektkontrollprosessen
  • Kommisjonen har utarbeidet og offentliggjort sjekklister for innholdskrav som ikke nødvendigvis er helt endelige, men det forventes ikke store endringer.
  • ESMA-anbefalingen og ESMA Q&As etter gjeldende regelverk – samt Finanstilsynets egne rundskriv – forventes å bli erstattet med nye. Dette foreligger foreløpig ikke, men forventes utarbeidet løpende (ny Q&A foreligger, men som foreløpig kun har et begrenset innhold). Vi tror det er grunn til å legge vekt på eksisterende veiledninger og rundskriv selv etter at nytt regelverk har trådt i kraft, med mindre nye regler avviker (vesentlig) fra eksisterende regelverk – inntil nye rundskriv mv. er på plass.
  • Oslo Børs må oppdatere sitt regelverk, og blant annet ta stilling til om nye regler vedrørende «tilsvarende dokument» skal likestilles med børsens «informasjonsdokument» (som er praksis i dag) og om Merkur Market skal være et «SME Growth Market»

Finanstilsynet har opprettet en egen temaside på sine hjemmesider hvor relevant informasjon er og vil bli lagt ut.

Vesentlige endringer

Dagens prospektregler vil i det vesentlige bli videreført, med noen sentrale forenklinger og nyvinninger:

Tilbudsprospekt:

  • Grensen for plikt til å utarbeide EØS-prospekt økes fra EUR 5 millioner til EUR 8 millioner (nasjonale prospekt vil være mellom EUR 1 og EUR 8 millioner), fortsatt beregnet over en periode på 12 måneder

Noteringsprospekt:

  • Dagens 10 % -unntak utvides til 20 %, fortsatt beregnet over 12 måneder
  • Prospektplikt ved opptak utvides imidlertid til også å omfatte økninger i alle typer omsettelige verdipapirer. Dette innebærer blant at «tap issues» for noterte obligasjonslån over terskelen krever prospekt
  • Dagens unntak for prospektplikt ved notering av aksjer utstedt ved konvertering av rettigheter bortfaller, og slike aksjer inkluderes i ovenfor nevnte 20 % -grense

Innhold:

  • Selskaper som har vært notert på regulert marked sammenhengene i en 18-måneders periode underlegges langt mer begrensede innholdskrav enn i dag (blant annet er krav til finansiell informasjon begrenset)
  • Det innføres «universelt registreringsdokument», som innebærer at dersom et slikt registreringsdokument kontrolleres og godkjennes to år på rad er det ikke krav til kontroll eller godkjennelse av Finanstilsynet i påfølgende år. På visse vilkår kan dette dokumentet også benyttes som årsregnskap eller halvårsregnskap
  • Det innføres et «EØS-vekstprospekt», med noe forenklede innholdskrav fra dagens EØS-prospekt. Dette kan benyttes av SME-selskaper, utstedere på «SME Growth Market» med gjennomsnittlig markedsverdi under EUR 500 millioner og for visse andre mindre selskaper/tilbud
  • Kravet til revisoruttalelse ved «profit forecast» fjernes
  • Skjerpede krav til sammendrag og risikofaktorer

 

Økningen av dagens 10 % -unntak til 20 % vil kunne påvirke eksisterende praksis for rettede emisjoner med eller uten reparasjonsemisjoner, med tilhørende emisjonsfullmakter fra generalforsamlingen. Det er imidlertid likevel viktig (som i dag) å vurdere slike transaksjoner opp mot likebehandlingsprinsippet. Utstedere og investorer i obligasjonslån bør være oppmerksomme på at «tap issues» i noterte obligasjonslån ofte kan medføre krav til noteringsprospekt.

Byrden med prospektplikt for allerede noterte utstedere vil reduseres som følge av betydelige forenklinger i innholdskravene. De aller fleste aksjeprospekter som godkjennes under dagens regelverk utarbeides av slike utstedere.

Share aticle to
Loading video ...close