Endringer i aksjelovgivningen – åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen

Endringene gjelder i første rekke åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen i allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjer registrert i et verdipapirregister, og har særlig betydning for eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Aksjeselskaper som ikke har valgt å registrere aksjene i en verdipapirsentral berøres ikke av endringene. Dette nyhetsbrevet gjelder derfor kun for allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med frivillig registrering i en verdipapirsentral.

Offentlighet om aksjeeiere

Aksjeeiere skal innføres i et aksjeeierregister som er tilgjengelig for enhver.

Ved forvalterregistrering føres en forvalter inn i aksjeeierregisteret i stedet for den reelle eieren av aksjene. Hittil har bare selskapet og offentlig myndighet kunnet kreve informasjon om hvem som er reell eier av forvalterregistrerte aksjer. For andre har bare navnet på forvalter vært tilgjengelig. Etter lovendringen kan enhver be selskapet om innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer og hvor mange aksjer hver enkelt eier.

Departementet er dessuten gitt hjemmel til å bestemme i forskrift at selskaper periodisk skal offentliggjøre navn på sine aksjeeiere.

Tidspunktet som avgjør hvem som kan møte og stemme på generalforsamlingen – registreringsdato

Ved lovendringen innføres en ordning med såkalt registreringsdato. Det betyr at bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen har rett til å møte og stemme på generalforsamlingen. Aksjeeiere som erverver aksjer i perioden mellom registreringsdatoen og dato for generalforsamlingen får dermed ikke møte og stemme. Hittil har hovedregelen vært at også slike erververe kunne møte og stemme.

Uttrykket registreringsdato betyr ikke at aksjeeiere på det aktuelle tidspunktet må være innført i aksjeeierregisteret. Også aksjeeiere som på registreringsdatoen har meldt og godtgjort sitt erverv, men ennå ikke er innført i registeret, vil for eksempel ha møte- og stemmerett. Hjemmelen i gjeldende lov til å vedtektsfeste at aksjeeierregisteret skal være avgjørende for retten til å delta på generalforsamlingen, er opphevet.

Stemmerett for forvalterregistrerte aksjer – forhåndsmelding til selskapet

Verken etter gjeldende lov eller lovendringen kan forvalteren møte og stemme for forvalterregistrerte aksjer.

Selv om det ikke fremgår uttrykkelig av loven, har den vanlige oppfatningen vært at heller ikke den reelle eieren av forvalterregistrerte aksjer kan møte og stemme uten å ta skritt for å avslutte forvaltningen.

Ved lovendringen gis nå den reelle eieren av forvalterregistrerte aksjer møte og stemmerett på linje med ordinære aksjeeiere. Det eneste tilleggsvilkåret er at eier av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet forhåndsmelding om deltakelse. Melding må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, med mindre styret har fastsatt en senere frist.

For aksjeeiere som eier aksjer direkte gjelder i utgangspunktet ikke noe krav om forhåndsmelding om deltakelse. Som etter gjeldende lov kan imidlertid et slikt krav fastsettes i vedtektene. Fristen kan i så fall utløpe tidligst to virkedager før generalforsamlingen, og ikke maksimalt fem dager før som etter gjeldende lov.

Selskaper notert på regulert marked må offentliggjøre fortegnelsen over hvem som har deltatt på generalforsamlingen

Senest 15 dager etter generalforsamlingen må selskaper som er notert på regulert marked offentliggjøre fortegnelsen over hvilke aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen.

Kommunikasjon med aksjeeiere mv

Det innføres en ny bestemmelse i allmennaksjeloven om at meldinger mv til aksjeeierne kan gis på den måten styret finner hensiktsmessig, for eksempel ved elektronisk kommunikasjon. Regelen blir dermed den samme for allmennaksjeselskaper som den har vært for aksjeselskaper siden 2017.

For selskaper med aksjer notert på regulert marked gjelder imidlertid fortsatt et krav om samtykke fra aksjeeieren for at selskapet skal kunne benytte elektronisk kommunikasjon. Endringen får derfor ikke praktisk betydning for slike selskaper.