HR-2019-1929-A: Lovvalg – Høyesterett opprettholder trenden med å legge vekt på lovvalgsreglene i EU og søke lovvalget løst etter fastere regler

Tvisten skyldtes at kjøperen, en privatperson bosatt i Norge, ønsket å kansellere kjøpet.  Det ble inngått en egen «termineringsavtale» for å sette strek over kjøpsavtalen, mot at nordmannen betalte erstatning til selgeren, et spansk selskap. Partene ble imidlertid ikke enige om erstatningsoppgjøret, og tvisten ble brakt inn for Stavanger tingrett. Under behandlingen i tingretten ble det rettskraftig avgjort at norske domstoler har jurisdiksjon til å behandle saken etter Luganokonvensjonen artikkel 15 nr. 1 bokstav c, jf. artikkel 16 om forbrukerverneting i det land der forbrukeren bor. Spørsmålet for Høyesterett var lovvalget – altså om tvisten skulle avgjøres på grunnlag av norsk eller spansk rett.

Et hovedspørsmål i saken var om hele avtaleforholdet – kjøpsavtalen og termineringsavtalen – skulle vurderes samlet ved avgjørelsen av lovvalgsspørsmålet. Høyesterett konkluderte med at termineringsavtalen måtte stå på egne ben, selv om de to avtalene hadde en historisk sammenheng. Høyesteretts resonnement baserte seg på at EUs forordning om lovvalg i kontraktsforhold, Roma I-forordningen, ikke talte mot å la termineringsavtalen alene være styrende for lovvalget. Høyesterett henviste til forordningens artikkel 12, som etter Høyesteretts syn forutsetter at det kan inngås separate, men nært beslektede avtaler, uten at disse bedømmes samlet.

Siden termineringsavtalen skulle vurderes separat, ble Roma I-forordningens artikkel 6 om forbrukeravtaler tillagt stor vekt i Høyesteretts avgjørelse. Når termineringsavtalen var inngått mellom en privatperson og et spansk selskap som rettet sin næringsvirksomhet mot Norge, ville avtalen anses som en forbrukeravtale etter denne bestemmelsen. Det ble også vist til at artikkel 6 har samme nedslagsfelt som vernetingsregelen i Luganokonvensjonen artikkel 15 nr. 1 bokstav c. Det er denne bestemmelsen som begrunnet at norske domstoler overhodet hadde jurisdiksjon til å behandle saken.

Høyesterett viste til at hensynet til internasjonal rettsenhet med styrke talte for å følge den EU-rettslige lovvalgsregel, særlig fordi denne regelen ga klar anvisning på lovvalget. I tillegg ble det henvist til de prosessøkonomiske fordelene ved at lovvalget er i overenstemmelse med vernetinget i saken. En slik vektlegging av Roma I-forordningen er i tråd med Høyesteretts uttalelser i HR-2016-1215-A, hvor det uttrykkelig fremgår at EUs lovvalgsregler kan tillegges vekt hvis lovvalgsspørsmålet ikke er løst i norsk rett.

Avslutningsvis pekte Høyesterett på at tvisten dessuten hadde nær tilknytning til Norge, blant annet fordi eierinteressene i det spanske selskapet i det alt vesentlige var norske, at de fleste tapspostene knyttet seg til de norske eiernes kostnader, og at termineringsavtalen ble satt opp av selgerens norske advokat. Løsningen var derfor også i tråd med det tradisjonelle utgangspunktet for lovvalget, fastslått i Irma Mignon-dommen inntatt i Rt. 1923 II s. 58. Like fullt er dommen nok et eksempel på at EUs lovvalgsregler tillegges stor vekt av Høyesterett og at lovvalget søkes løst etter fastere regler fremfor den skjønnsmessige helhetsvurderingen som følger av den såkalte «Irma Mignon-formelen».