Kapitalforvaltning | Snart 3 år med SFDR i EU – Høring om hvordan reglene har fungert og potensielle endringer

Innledning

I høringen stiller EU-kommisjonen fire spørsmål: (i) hvordan har nåværende regler under SFDR fungert, (ii) hvordan har man opplevd forholdet mellom SFDR og de øvrige regelverkene innenfor bærekraftig finans, (iii) hvordan stiller man seg til potensielle endringer til offentliggjøringskravene etter SFDR, og (iv) hvordan stiller aktørene seg til at det etableres et eget kategoriseringssystem.

For utviklingen av SFDR er det særlig de to siste spørsmålene som er interessant. Spørsmålene gir et innblikk i hvordan EU-kommisjonen ser for seg at regelverket kan utvikles i fremtiden.

Høringens del 3: Mulige endringer i offentliggjøringskravene?

1) Dagens regler

I høringen tar EU-kommisjonen opp muligheten for å gjøre endringer i offentliggjøringskravene på selskaps- og produktnivå. Per i dag er reglene kort fortalt som følger. På selskapsnivå er aktører som er underlagt SFDR pålagt å offentliggjøre sin policy om integrering av bærekraftsrisiko i investeringsbeslutningsprosessen på egen nettside (artikkel 3). Det skal også publiseres om, og i så tilfelle hvordan, principal adverse impacts (PAI) vurderes ved investeringsbeslutninger. På produktnivå stilles det ulike krav til informasjonen som må offentliggjøres ut fra hva slags bærekraftsinformasjon det informeres om.

2) Burde offentliggjøringskravene utvides til å gjelde uavhengig av artikkel 8 eller artikkel 9, for «alminnelige» produkter?

EU-kommisjonen ønsker tilbakemelding på hva slags offentliggjøringskrav aktørene i markedet synes er nyttig og nødvendig. Etter dagens regler kan det sies at produkter som har som mål å fremme miljømessige eller sosiale karakteristikker underlegges ekstra rapporteringsbyrder, mens produkter uten slikt mål «slipper unna». Dette kan være uheldig. Et spørsmål er derfor om offentliggjøringskravene burde gjelde for alle, altså ikke bare for aktører som er underlagt SFDR artikkel 8 eller 9, og eventuelt kobles til generelle «produktkategorier».

Dette vil i så fall innebære at aktørene skal gi informasjon for en rekke produkter, selv om produktet som sådan ikke har som mål å fremme miljømessige eller sosiale karakteristikker. Bakgrunnen er at investorer enklere skal kunne forstå bærekraftsprofilen til et produkt.

Eksempler som EU-kommisjonen gir på hva slags type informasjon som eventuelt må publiseres er: (i) taksonomirelatert informasjon, (ii) involveringsstrategier, (iii) ekskluderinger («exclusions»), og (iv) informasjon om hvordan ESG-relatert informasjon brukes i investeringsprosessen.

EU-kommisjonen stiller også spørsmål om det vil være av interesse å stille ytterligere krav til offentliggjøring av bærekraftsinformasjon for aktører som er underlagt artikkel 8 og 9, uten å gå nærmere inn på hva slags krav dette skulle være.

I tillegg stilles det spørsmål om selve måten aktørene skal offentliggjøre informasjon på, herunder om aktørene finner det mest hensiktsmessig og effektivt med publisering i pre-kontraktuell dokumentasjon, periodisk rapportering eller på nettsider.

Høringen del 4: Lansering av et eget kategoriseringssystem?

SFDR var ment til å innføre et offentliggjøringsregime for å bekjempe grønnvasking. Praksis etter implementeringen viser likevel at SFDR i stor grad har blitt brukt som et kategoriseringssystem, der produkters «klassifisering» under artikkel 8 eller 9 overveiende har blitt brukt som et ledd i markedsføring. Hovedpoenget med SFDR var snarere å sette vilkår for aktørers markedsføring av produkter som «bærekraftige».

EU-kommisjonen påpeker at dette tyder på at det er etterspørsel for et kategoriseringssystem. Samtidig vil et slikt system reise nye bekymringer om grønnvasking. Spørsmålene som stilles i høringen skal hjelpe EU-kommisjonen å vurdere hvilke typer investorer som vil finne et kategoriseringssystem nyttig, hvordan et slikt system burde være satt opp, samt hvordan og i hvilken grad det skal sammenfalle med produkter underlagt offentliggjøringskrav etter dagens artikkel 8 og 9, eller om det skal bygge på noe annet (eksempelvis gjennom investeringsstrategien).

Spørsmålene er stilt med forutsetning om at et slikt kategoriseringssystem skal være frivillig. Forutsetningen er at aktørene kan velge å være (eller ikke være) kategorisert, med den konsekvens at særlige krav til bærekraftrapportering og offentliggjøring skal følge med kategoriseringen. EU-kommisjonen påpeker i denne sammenheng at ovennevnte kun er uttrykk for hvordan kommisjonen selv vil foretrekke å regulere et slikt konsept, men at det generelt er ønskelig å høre meninger fra interessenter om temaet.

BAHR mener

Basert på vår erfaring med ulike aktører i markedet er vi enige i EU-kommisjonens hovedpoeng om at dagens offentliggjøringssystem i praksis kan bli (feilaktig) ansett for å være, og brukes som, et klassifiseringssystem. Dette reiser igjen problemstillinger tilknyttet grønnvasking:

Offentliggjøringsregimet man har i dag er ikke ment til å være et klassifiseringssystem, men til å regulere muligheten man har for å markedsføre produkter som (mer eller mindre) bærekraftige. Hvis for eksempel et fond omtales som et «artikkel 8/9-fond» betyr ikke dette at fondet som sådan må regnes som (klassifiseres som) «grønt», men at forvalteren har påtatt seg strengere rapporteringskrav i henhold til SFDR artikkel 8 eller 9.

Vi har sett eksempler på fond «markedsført» som artikkel 9-produkter, men som ut fra produktets egenskaper skulle vært underlagt offentliggjøringspliktene etter artikkel 8. EU-kommisjonens vurdering er derfor ikke overraskende. Introduksjonen av et eget klassifiseringssystem kan være egnet til å fjerne den misoppfatning som flere aktører har om dagens offentliggjøringsregime.

Det er samtidig viktig at EU-kommisjonen lytter til aktørene i markedet med hensyn til hvordan implementeringen av SFDR har fungert, og om aktørene finner det nyttig med ytterligere krav til offentliggjøring som skal gjelde allment. Dette vil kunne medføre at de aktørene som har tatt den «enkle» veien tidligere, i fremtiden kan bli pålagt å i større grad ta stilling til og rapportere om bærekraftsrelatert informasjon.