BAHR inviterer til en seminarrekke om selskapsrett og transaksjoner. Seminarene passer for både advokater og ikke-advokater.

Tema for første seminar i rekken er:

Forslag om nye og mer liberale regler om oppkjøpsfinansiering og nærståendetransaksjoner

Departementet har utarbeidet en odelstingsproporsjon der de foreslår å endre aksjelovenes regler om oppkjøpsfinansering (§ 8-10) og nærståendetransaksjoner (§ 3-8).

Etter gjeldende regler vil et aksjeselskap i praksis ikke kunne stille sikkerhet for en oppkjøpsfinansering av selskapet. «Rene» eiendomsselskaper kan imidlertid pantsette sin eiendom til sikkerhet for et aksjeselskap som kjøper alle aksjene i selskapet, men kan ikke pantsette andre eiendeler eller yte annen finansiell bistand til kjøperen ved ervervet. Ifølge proposisjonen skal ikke bare eiendomsselskaper, men ethvert aksjeselskap som hovedregel kunne stille sikkerhet for en oppkjøpsfinansiering hvis et kjøperselskap erverver mer enn 50 % av aksjene eller stemmene i selskapet. I tillegg kan selskapet yte lån eller annen finansiell bistand til en slik kjøper. For aksjeselskaper oppstilles det ikke et krav om at selskapet mottar betryggende sikkerhet, eller at bistanden ligger innenfor selskapets utbytteramme. For allmennaksjeselskaper er det likevel et krav at bistanden ligger innenfor utbytterammen..

For å stille sikkerhet eller yte finansiell bistand ved et oppkjøp krever lovforslaget at selskapet betinger seg at armlengdes vederlag, og at bistanden godkjennes av generalforsamlingen i henhold til særskilte saksbehandlingsregler. I foredraget besvares følgende spørsmål:

• Hva bør selskapet påse for å oppfylle reglene og unngå styreansvar og brudd på låneavtaler?
• Hva bør bankene gjøre for å unngå at avtaler om lån og sikkerhet blir ugyldige?

Aksjeloven § 3-8 krever i dag at visse avtaler med nærstående må godkjennes av generalforsamlingen for å bli bindende. Denne regelen har blitt kritisert fordi den rammer legitime transaksjoner uavhengig av om selskapets kontraktspart var i aktsom god tro. Departementet foreslår at styret (og ikke generalforsamlingen) skal godkjenne slike nærståendeavtaler og opplyse aksjeeierne om avtalen. I foredraget gis det en kort redegjørelse for de nye reglene, og i hvilken utstrekning brudd på dem kan medføre at avtalen blir ugyldig.

Foredragsholdere: Erik Langseth og Charlotte Håkonsen, begge partnere i BAHR

***

Tema for de kommende seminarene er:

23. oktober:

Hvordan bør en aksjonæravtale utformes og partenes exit fra et aksjeselskap reguleres?

Foredraget behandler hva man bør tenke på når en aksjonæravtale lages og hver av partene skal sikres en god exit, og gir noen tips til både majoritets- og minoritetsaksjeeier. Vi redegjør blant annet for:

• Disposisjonsforbud, forkjøpsrett, medsalgsrett (tag along), medsalgsplikt (drag along), tilbudsplikt, nedsalgsplikt ved en notering, mv.
• Styresammensetning og vetoretter
• Kapitalisering av selskapet
• Utdelinger
• Håndtering av tvister og brudd på aksjonæravtalen

Foredragsholdere: Erik Langseth og Øystein Guvåg, begge partnere i BAHR

13. november:

Hvordan bør man løse de mest sentrale kranglepunkter i en avtale om virksomhetskjøp, og hva skjer i praksis?

Foredraget behandler de mest sentrale punktene i en kjøpekontrakt ut over kjøpesumsberegningen, bakgrunnsrettens regulering av disse, hvilke alternativ man i praksis har å velge mellom, og hvilke alternativer som brukes mest i praksis basert på statistikk BAHR har utarbeidet for transaksjoner som BAHR har vært involvert i i 2017 og 2018.

Foredragsholdere: Erik Langseth og Øystein Guvåg, begge partnere i BAHR

4. desember:

Styrets ansvar når selskapet er i finansiell krise. Lærdommer fra praksis

Når et aksjeselskap får økonomiske problemer, må styret ta stilling til flere vanskelige spørsmål som kan utsette styremedlemmene for personlig ansvar. Dette gjelder blant annet:

• I hvilken grad kan et selskap ivareta konsernets interesser på bekostning av selskapets interesse?
• Styrets forpliktelser når selskapet inngår avtaler om lån/sikkerhet eller salg av vesentlig virksomhet til aksjeeiere eller andre nærstående
• Styrets plikt til å holde seg oppdatert og håndtere brudd på selskapets låneavtaler og følge opp kravene til forsvarlig egenkapital og likviditet
• Hvor lenge kan styret kjempe for selskapets overlevelse før det må begjære oppbud?

Disse spørsmålene vil bli besvart med utgangspunkt i faktum fra tidligere konkurser der styrets ansvar har blitt grundig vurdert.

Foredragsholdere: Erik Langseth og Atle J. Skaldebø-Rød, begge partnere i BAHR

***

Alle seminarene holdes i BAHRs lokaler på Tjuvholmen i Oslo fra kl 8.30 til 10.00.