Finansregulatorisk | European Green Bonds innføres i Norge – hva betyr det for norske obligasjonsutstedere?

Bakgrunn

En europeisk grønn obligasjon («EuGB») er en obligasjon utstedt under en felleseuropeisk standard og som bare kan markedsføres under betegnelsen «europeisk grønn obligasjon» eller «EuGB» dersom vilkårene i EuGB-forordningen er oppfylt. Formålet med forordningen er motvirke såkalt grønnvasking ved å knytte kravene til grønne obligasjoner direkte til EU-taksonomien, slik at det skal være enklere for investorer å sammenligne og velge mellom obligasjoner som markedsføres som grønne.

EuGB-forordningen ble vedtatt i EU 22. november 2023, og EuGB-betegnelsen ble tilgjengelig for utstedere i EU fra 21. desember 2024.

Nærmere om kravene til europeiske grønne obligasjoner

Taksonomitilknytning

Hovedkravet etter EuGB-forordningen artikkel 4 nr. 1 er at europeiske grønne obligasjoner som utgangspunkt bare kan finansiere aktiviteter som oppfyller kriteriene fastsatt i taksonomiforordningen.

Provenyet fra obligasjonsutstedelsen kan enten fases inn i kvalifiserende grønne eiendeler eller prosjekter i løpet av obligasjonens løpetid (the ‘gradual approach’, innfasingsmodellen – Art. 4 nr. 1), eller allokeres direkte til en portefølje med kvalifiserende eiendeler, f.eks grønne lån (the ‘portfolio approach’, porteføljemodellen – Art. 4 nr. 2). Selskaper som søker å finansiere en eller flere taksonomi-kvalifiserende investeringer vil ofte foretrekke innfasingsmodellen, mens banker og andre finansinstitusjoner som utsteder taksonomi-kvalifiserende grønne lån vil kunne dra nytte av porteføljemodellen.

Det er innført en fleksibilitetskvote på inntil 15 % av obligasjonsprovenyet som kan allokeres til aktiviteter som det ennå ikke er utviklet tekniske kriterier for under taksonomien, så lenge de øvrige kravene i taksonomien er oppfylt, se Artikkel 5 nr. 1.

Hvis de tekniske kriteriene i taksonomien endres etter at en europeisk grønn obligasjon er utstedt, har utstederen maksimalt syv år på seg til å allokere det resterende provenyet i henhold til de nye taksonomikriteriene, se Artikkel 8 nr. 1 (b) (i).

Prospektkrav

EuGB-betegnelsen kan kun benyttes for obligasjoner som er utstedt i henhold til et godkjent prospekt etter prospektforordningen[1]. I henhold til artikkel 14 skal prospektet konsekvent omtale obligasjonene som en «europeisk grønn obligasjon» eller «EuGB» og opplyse om at de er utstedt i samsvar med EuGB-forordningen.

Faktablad og ekstern verifisering

Artikkel 10 nr. 1 fastsetter at utstederen før utstedelsen av en grønn obligasjon skal utarbeide et såkalt faktablad («factsheet») og påse at faktabladet har fått en bekreftende vurdering av en registrert hos ESMA.

Faktabladet skal blant annet inneholde en rekke generelle identifikasjonsopplysninger, herunder dato for offentliggjøring av faktabladet, utstederens registrerte navn, utstederens LEI-kode, utsteders nettadresse, obligasjonens navn og ISIN-nummer dersom tilgjengelig, planlagt utstedelsesdato eller -periode, den eksterne kontrollørens identitet og kontaktopplysninger, samt navnet på vedkommende myndighet som har godkjent obligasjonsprospektet.

I tillegg skal faktabladet inneholde en erklæring om at obligasjonen bruker betegnelsen «europeisk grønn obligasjon» eller «EuGB» i samsvar med forordningen. Dersom utstederen benytter fleksibilitetsbestemmelsen i artikkel 5, det vil si at inntil 15 % av provenyet kan allokeres til aktiviteter som enda ikke fullt ut oppfyller de tekniske kriteriene, skal dette fremgå tydelig av faktabladet.

Artikkel 11 krever at utstederen leverer årlige allokeringsrapporter frem til provenyet fra utstedelsen er fullt ut allokert, med ekstern kontroll i nærmere angitte tilfeller og offentliggjøring av relevante dokumenter på utsteders nettsider.

Rapport om miljøpåvirkning

Minst én gang under obligasjonens løpetid, skal utsteder utarbeide en rapport om miljøpåvirkning i henhold til artikkel 12. Rapporten skal vurdere miljøpåvirkningen i forbindelse med bruken av obligasjonsprovenyet.

Krav til de eksterne kontrollørene

EuGB-forordningen legger opp til en todelt ansvarsfordeling der offentlige tilsynsmyndigheter fører tilsyn med informasjonskravene som følger av artikkel 10 til 15, 18 og 19, mens den eksterne kontrolløren har ansvar for å kontrollere at provenyet plasseres i virksomhet i tråd med EU-taksonomien.

Den eksterne kontrolløren må være registrert og underlagt tilsyn av ESMA i samsvar med artikkel 22. Per i dag finnes det kun én enkelt registrert ekstern kontrollør i Norge.

Offentliggjøring av informasjon

EuGB-forordningen stiller krav om offentliggjøring av informasjon om EuGB-utstedelser. Det følger av artikkel 15 nr. 1 at faktablad, allokeringsrapporter, rapporter om miljøpåvirkning, eksterne kontrollørers vurderinger og en eventuell CapEx-plan skal gjøres gratis tilgjengelig på utstederens nettsider. Dokumentene skal være tilgjengelig på utstederens nettsider under obligasjonens løpetid og minst 12 måneder etter forfall. Utstederen skal gi tilsynsmyndigheten og ESMA melding om offentliggjøringen av dokumentene etter artikkel 15 nr. 4 og nr. 5.

Ytterligere informasjonskrav for verdipapiriserte obligasjoner betegnet EuGB

For verdipapiriserte obligasjoner som bruker EuGB-betegnelsen, skal prospektet som offentliggjøres i henhold til prospektforordningen, inneholde en erklæring om at obligasjonen er en verdipapirisering, og at initiativtakeren til verdipapiriseringen er ansvarlig for å oppfylle forpliktelsene i prospektet når det gjelder bruken av provenyet.

Obligasjoner utstedt med henblikk på syntetisk verdipapirisering (f.eks. ‘credit linked notes’) kan ikke bruke betegnelsen EuGB, se artikkel 17.

Relevant tilsynsmyndighet

Etter EuGB-forordningen artikkel 44 nr. 1 skal den relevante tilsynsmyndigheten føre tilsyn med informasjonskravene som følger av artikkel 10 til 15, 18 og 19.

Det er prospektmyndigheten utpekt i henhold til artikkel 31 i prospektforordningen som skal føre tilsyn med EuGB-forordningens informasjonskrav. Dersom en norsk utsteder får sitt prospekt godkjent av en prospektmyndighet med hjemstat i EU, vil utstederen måtte forholde seg til denne myndigheten i relasjon til kravene i EuGB-forordningen. Dette innebærer også at norske selskaper allerede i dag kan utstede europeiske grønne obligasjoner så lenge det utarbeides et obligasjonsprospekt som godkjennes av en EU-myndighet. Mange norske utstedere har allerede EMTN-programmer i andre EU-land (typisk Irland eller Luxembourg) som kan benyttes for dette formålet. Det er imidlertid ikke mulig å utstede EuGB under et norsk prospekt før EuGB-forordningen blir innført i Norge.

Finanstilsynet er foreslått utpekt som nasjonal tilsynsmyndighet i relasjon til prospekt med Norge som hjemstat. Proposisjonen foreslår lovendringer som gir Finanstilsynet nødvendige hjemler til blant annet å kreve fremlagt dokumenter og til å ilegge forbud eller suspensjon ved brudd på EuGB-forordningen.

EuGB-forordningen åpner for et omfattende samarbeidsregime mellom tilsynsmyndigheter i ulike stater. Av artikkel 46 nr. 1 følger det at vedkommende myndigheter skal samarbeide om undersøkelse, tilsyn og håndheving av forordningen.

Departementet foreslår at sanksjoner kan ilegges i form av overtredelsesgebyr på opptil 6 millioner kroner eller 0,5 % av samlet årsomsetning for juridiske personer. For fysiske personer kan gebyret utgjøre opptil 600 000 kroner. For de mest alvorlige bruddene åpner regelverket for straffeansvar i form av bøter eller fengsel inntil ett år.

Hva betyr dette for norske obligasjonsutstedere?

Et frivillig, men strengt regime

EuGB skal være et kvalitetsstempel som viser at obligasjonen oppfyller de strenge kravene som følger av taksonomiforordningen. Bruken av merkelappen «european green bond» eller «EuGB» er frivillig, men kommer med en rekke krav.

For utstedere som velger EuGB må det påregnes arbeid og ressurser knyttet til å identifisere og følge opp taksonomigodkjente prosjekter, allokering, utarbeide faktablad og miljøpåvirkningsrapport, samt å innhente vurderinger fra en ekstern kontrollør.

De harmoniserte kravene og koblingen til EUs taksonomi forventes likevel å gi investorene et tydelig signal om at en EuGB-obligasjon er underlagt strenge miljøkrav og dermed øke investorenes tillit til at obligasjoner som bruker EuGB-betegnelsen inneholder dokumentert bærekraftig eksponering. Det kan dermed tenkes at norske utstedere som velger EuGB-betegnelsen for sine grønne obligasjoner vil ha et fortrinn ved fremtidige utstedelser.

Adgang til å utstede Green Bonds ved grenseoverskridende godkjenning av prospekt (passporting)

Norske obligasjonsutstedere har allerede adgang til å utstede og notere EuGB-obligasjoner via prospektforordningens regler om grenseoverskridende godkjenning, såkalt «passporting». Norske utstedere kan i dag søke om godkjenning av et EuGB-prospekt hos tilsynsmyndigheten i enhver EU-stat. Et EuGB-prospekt godkjent i én EU-stat vil være gyldig i alle andre EU/EØS-stater, herunder Norge, så snart vertsstatens tilsynsmyndighet mottar en melding fra tilsynsmyndigheten som har godkjent prospektet («passport notice») i henhold til prospektforordningen artikkel 25. Når et EuGB-prospekt er godkjent i en EU-stat og «passported» til Norge vil det kunne benyttes for et offentlig tilbud rettet mot det norske markedet eller notering på en norsk markedsplass. Dette kan for eksempel gjøres under et EMTN-program, som nevnt ovenfor.

BAHRs vurdering

Det europeiske markedet for grønne obligasjoner har opplevd sterk vekst de siste årene. Andelen grønne selskapsobligasjoner (corporate bonds) utstedt i Europa har vokst fra ca. 2,1 % i 2016 til ca. 12,8 % i 2024[2]. I Sverige og Danmark utgjorde grønne obligasjoner henholdsvis 32% og 17% av alle nasjonale obligasjonsutstedelser i 2024, som er mer enn i noen andre EU-land[3].

De aller fleste grønne obligasjoner som har blitt utstedt i EU tidligere, er underlagt andre standarder en EuGB-standarden, f.eks. ICMA Green Bond Principles og Climate Bond Standard.

EuGB-regelverket introduserer en ny standard for markedsføringen av grønne obligasjoner. For norske utstedere, banker og finansinstitusjoner som allerede er aktive i det grønne obligasjonsmarkedet gir EuGB-forordningen en mulighet til å styrke troverdigheten og markedsadgangen for sine grønne utstedelser ved å oppnå betegnelsen «EuGB» eller «European Green Bond».

Ved utløpet av første kvartal 2026 var det gjennomført 35 utstedelser av EuGB-obligasjoner med et totalt volum på omtrent EUR 30 milliarder.[4] Volumene av EuGB-utstedelser forventes å øke i tiden som kommer, og det er særlig energiselskaper, infrastrukturaktører, finansinstitusjoner og offentlige aktører som forventes å stå for de største volumene.

BAHR har bistått flere norske aktører med utstedelser av europeiske grønne obligasjoner og oppdatering av obligasjonsprogrammer (EMTN) i den forbindelse. Ta kontakt med oss om du ønsker å vite mer om hvordan din virksomhet kan komme i posisjon til å utstede europeiske grønne obligasjoner.

[1] Forordning (EU) 2017/1129

[2] Green bonds in Europe | Indicators | European Environment Agency (EEA)

[3] Shares of green bonds issued by corporations and by governments in 2024, by EU Member State | Green bonds in Europe | European Environment Agency (EEA)

[4] Shaping a sustainable future: key updates for EU green bonds – European Commission