Strengere regler om innsyn aksjeeierboken og aksjeeierregisteret samt eiere av forvalterregistrerte aksjer
Grunnforutsetning om åpenhet om eierforhold
Allmennaksjeselskaper (ASA) og aksjeselskaper (AS) er pålagt å føre oversikt over sine aksjeeiere enten i et aksjeeierregister hos en verdipapirsentral (VPS) eller i en aksjeeierbok. For allmennaksjeselskaper føres registeret i VPS, mens aksjeselskaper kan velge mellom å føre oversikten i en aksjeeierbok eller registrere aksjene i VPS. Aksjeselskaper hvis aksjer er tatt opp til handel på Euronext Growth Oslo, er pålagt å registrere aksjene i VPS.
Allmennheten har lenge hatt rett til innsyn i opplysningene i aksjeeierregisteret og aksjeeierboken, jf. allmennaksjeloven § 4-5 første ledd og aksjeloven § 4-6.
I praksis har det vist seg at innsynsretten kan være vanskelig tilgjengelig, særlig når det kommer til hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Utenlandske eiere i aksjer opptatt til handel på et regulert marked, kan la en forvalter stå som eier av deres aksjer i VPS. Aksjeeierregisteret vil da kun inneholde opplysninger om forvalteren, ikke den bakenforliggende eieren. Den nye forskriften har en rekke praktiske implikasjoner:
Innsyn i aksjeeierregisteret og aksjeeierboken
- Selskap med aksjeeierbok skal sende kopi av opplysninger i aksjeeierboken innen tre virkedager fra mottatt innsynskrav
- Selskap med aksjeeierregister skal sende kopi av opplysninger i aksjeeierregisteret innen én virkedag fra mottatt innsynskrav
- Selskaper med aksjeeierregister kan velge å isteden gi innsyn via innsynsløsning tilbudt av VPS
- Innsyn i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret skal gis kostnadsfritt
Innsyn i eiere av forvalterregistrerte aksjer
- Enhver kan be om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer
- Selskapet skal da sørge for at informasjonen innhentes fra forvalterne og at det utarbeides en sammenstilt oversikt over eierne
- Selskaper kan kreve å få dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet
- Selskaper har en plikt til å tilgjengeliggjøre en oppdatert oversikt over hvem eiere av forvalterregistrerte aksjer årlig
Strengere og mer detaljerte regler om innsyn i aksjeeierregisteret og aksjeeierboken
1. Hvordan innsyn skal gis
Dagens regelverk stiller ikke nærmere krav til måten opplysningene det bes om innsyn i skal gis.
I praksis oversendes ofte en kopi av aksjeeierregisteret eller aksjeeierboken på e-post til den som har bedt om innsyn. Oversendelse per e-post er også hovedregelen i den nye forskriften. Den som ber om innsyn, kan be om å motta opplysninger via andre kanaler enn e-post, men selskapet har rett til å nekte etterkomme slik forespørsel hvis det foreligger saklig grunn for det (f.eks. fordi det vil medføre særlig kostnader eller særlig ressursbruk å etterkomme forespørselen).
Den nye forskriften åpner også opp for at selskaper kan velge å gi tilgang til opplysningene gjennom innsynsløsninger tilbudt av eksterne tjenesteleverandører. Dette vil være særlig praktisk for selskaper med aksjer registrert i VPS, som tilbyr en løsning for innsyn i aksjeeierregister.
2. Tidsfrister
I dag har selskaper 14 dager på seg til å fremskaffe opplysningene det er bedt om innsyn i fra mottatt innsynsbegjæring.
Fristen skjerpes inn betydelig i den nye forskriften: (i) Selskap med aksjeeierbok skal sende kopi av opplysningene innen tre virkedager fra mottatt innsynskrav, mens (ii) selskaper med aksjer registrert i VPS skal sende kopi av opplysningene innen én virkedag etter mottak av et innsynskrav. Fristene gjelder likt uavhengig av størrelse på selskapet, og om selskapet er notert.
Ved beregning av frister etter forskriften gjelder aksjelovenes § 18-4 om hvilke dager som telles, herunder at dagen fristen begynner å løpe ikke telles med.
3. Hvor oppdaterte skal opplysningene være
Selskaper med aksjeeierbok skal gi innsyn i aksjeeierboken slik den var på tidspunktet kravet om innsyn ble mottatt. I tillegg skal selskapet opplyse om eventuelle endringer i aksjeeierboken etter det tidspunktet.
Selskaper med aksjer registrert i VPS skal gi innsyn i aksjeeierregisteret slik det var registrert ved utløpet av oppgjørsdagen forrige virkedag. Selskapene er derimot ikke pålagt å gi informasjon om endringer i aksjeeierregisteret etter det tidspunktet, hvilket henger sammen med den betydelige mengden handler som kan finne sted etter det tidspunkt for noterte selskaper.
4. Dekning av kostnader ved innsyn
I den nye forskriften skal selskapene kostnadsfritt gi innsyn i aksjeeierbok og aksjeeierregister. Normalt vil kostnaden og ressursbruken knyttet til å håndtere en innsynsbegjæring være begrenset. Dersom selskapets kontofører tar seg betalt for arbeidet, vil imidlertid selskapet ikke kunne kreve å få dekket kostnaden. Kostnader knyttet til intern ressursbruk hos selskapet kan heller ikke kreves dekket av den som ber om innsyn.
Ny lovbestemt rett til innsyn i eiere av forvalterregistrerte aksjer
Enhver kan be om innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer
Som nevnt innledningsvis inneholder aksjeeierregisteret ikke opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer, kun hvem som er innført som forvalter.
1. Omfanget av innsynsretten
Ved en forespørsel om innsyn i eiere av forvalterregistrerte aksjer skal selskapet sørge for at det utarbeides en sammenstilt oversikt over (i) hvem som er eier av de forvalterregistrerte aksjer, (ii) i hvilket land aksjeeierne er bosatt, og (iii) hvor mange aksjer hver enkelt eier. Det stilles ingen nærmere krav til formatet, men oversikten skal være forståelig og lesbar.
Opplysningene skal være oppdaterte per det tidspunktet selskapet selv har oppgitt ved innhenting av opplysningene fra forvalter.
2. Tidsfrister
Selskapets frist for å gi innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer, er satt til seks uker, hvilket henger sammen med at innhenting av informasjon fra forvalterne kan ta tid, særlig der aksjene er eid gjennom flere ledd av forvaltere.
Hvis selskapet ikke har mottatt nødvendige opplysninger fra en forvalter innen utløpet av fristen, skal dette fremgå av den sammenstilte oversikten. Det er med andre ord ikke et krav at oversikten skal være komplett når det gis innsyn.
5. Dekning av kostnader ved innsyn
Selskapet kan kreve å få dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet, og også at beløpet forhåndsbetales av den som ber om innsyn. Innhenting og sammenstilling av opplysninger om hvem som er eier av forvalterregistrerte aksjer er normalt en tjeneste som selskapet må kjøpe av en tredjepartsleverandør. I tillegg kan forvalterne som utleverer opplysninger, kreve å få sine kostnader dekket.
De faktiske kostnadene for innsyn i forvalterregistrerte aksjer kan dermed bli betydelige. Selskapet er pålagt å informere personen som ber om innsyn om dette, samt å innhente bekreftelse fra vedkommende om at innsynskravet likevel opprettholdes. Antar selskapet at de faktiske kostnadene vil overstige 30 000 kroner, så skal det eksplisitt opplyses om.
Dersom selskapet på tidspunktet for innsynsbegjæring har tilgjengelig en oversikt som ikke er eldre enn fire uker, kan innsynsplikten oppfylles ved å levere denne oversikten kostnadsfritt.
Periodisk offentliggjøring av eiere av forvalterregistrerte aksjer
I tillegg til at allmennheten kan be om innsyn i eiere av forvalterregistrerte aksjer, pålegges selskaper registrert i VPS å offentliggjøre en sammenstilt oversikt over eierne av forvalterregistrerte aksjer. Oversikten skal gjøres tilgjengelig for allmennheten minst én gang i året og senest seks uker før den ordinære generalforsamlingen avholdes. Det kan ta flere uker å identifisere disse eierne og ferdigstille denne oversikten.
At oversikten skal være tilgjengelig for allmennheten, innebærer ikke at den må publiseres på nettsiden til selskapet. Det er tilstrekkelig at selskapet publiserer informasjon på sin nettside om hvordan oversikten kan bestilles. Den skal i så fall gjøres tilgjengelig for den som ber om det innen tre virkedager fra kravet fremsettes. Tilgangen skal være kostnadsfri for allmennheten.