Kapitalforvaltning | Markedsføring av alternative investeringsfond til ikke-profesjonelle investorer

Finanstilsynet har avsluttet et tematilsyn om egnethetstesting ved markedsføring av alternative investeringsfond til ikke-profesjonelle investorer. Alle fondene var tilføringsfond (feeder-fond), klassifisert som eiendomsfond eller private equity fond.

Tilsynet har offentliggjort enkelte generelle observasjoner fra tilsynet,  og forutsetter at foretakene som opererer i dette markedet innretter seg etter dette. I vårt nyhetsbrev oppsummerer vi enkelte viktige forhold i denne forbindelse.

Innledning

Alternative investeringsfond er ofte illikvide investeringer og de kan ha en komplisert kostnadsstruktur i flere ledd, særlig dersom det er snakk om tilføringsfond.

Investorbeskyttelse står sentralt i reguleringen av og tilsynet med markedsføringen av alternative investeringsfond til ikke-profesjonelle, blant annet stilles det et krav om egnethetstesting. Dette innebærer at det før en slik investering kan gjennomføres må vurderes om (i) investeringen vil være i samsvar med kundens investeringsmål, (ii) om kunden har nødvendig kunnskap og erfaring til å forstå risikoen, og (iii) om kunden er finansielt i stand til å bære den. Dersom disse kriteriene ikke oppfylles skal kunden ikke ledes inn i investeringen.

Finanstilsynet avsluttet i juni et tematilsyn om egnethetstesting ved markedsføring av alternative investeringsfond til ikke-profesjonelle investorer. De endelige rapportene er offentlige dokumenter og finnes her .

Finanstilsynet har også offentliggjort enkelte generelle observasjoner fra tilsynet og forutsetter at foretakene som opererer i dette markedet innretter seg etter dette.

Oversiktlig dokumentasjon

Finanstilsynet kommenterer at oversendt dokumentasjon ofte var fragmentert og vanskelig tilgjengelig. Finanstilsynet understreker at dokumentasjonen av egnethetstestingen må være oversiktlig og kunne fremlegges samlet slik at kontrollen kan gjennomføres på en hensiktsmessig måte.

Komplett dokumentasjon

Finanstilsynet kommenterer videre at dokumentasjonen til dels manglet oversikt over kundens totalportefølje og at aktiva ikke var tilstrekkelig presist angitt. Foretakene synes også å ha lagt uforholdsmessig stor vekt på finansiell stilling, med den konsekvens at andre momenter, som kunnskap og erfaring, ikke har fått tilstrekkelig betydning.

Vurderingene må fremgå av dokumentasjonen

For egnethetstesten benyttes ofte skjema med avkrysninger. Finanstilsynet påpeker at dokumentasjonen også må inkludere en konkret og individuell vurdering av hvordan opplysningene er vurdert, og at denne vurderingen må dokumenteres.

Forholdet til eksterne distributører

Mange forvaltere av alternative investeringsfond benytter distributører for sin markedsføring mot ikke-profesjonelle investorer. Finanstilsynets observasjon er at foretakenes oppfølgning av eksterne distributører til dels har vært for svak. Finanstilsynet forventer at foretaket forutfor valg av distributør sikrer at distributøren har gode nok interne systemer, rutiner og ressurser for å kunne utføre oppgavene på en god måte. Foretakene må også sikre at distributøren kan fremlegge dokumentasjon av egnethetstestingen på en slik måte at det er praktisk mulig å foreta kontroller. Foretaket må følge opp distributørens arbeid og foreta kontroller av de utkontrakterte oppgavene.

BAHR mener

Tematilsynet har ikke resultert i noen sanksjoner mot de foretakene som var omfattet. Finanstilsynet skriver imidlertid i sin oppsummering at det forventer at foretak som opererer i dette markedet innretter seg etter funnene fra tilsynet. Aktører som ikke sørger for å innrette seg vil mest sannsynlig bli møtt med sanksjoner neste gang Finanstilsynet foretar et tilsyn.

Foretak som opererer i dette markedet bør derfor sørge for å foreta en gjennomgang av egne systemer, dokumentasjon og vurderinger i forbindelse med egnethetsvurderinger for å sikre at man hensyntar retningslinjene fra Finanstilsynet.  Dette kan for eksempel gjøres som et «liksom-tilsyn», eventuelt også med bistand av en tredjepart for å sikre nødvendig objektivitet.