Selskapsrett | Ordinær generalforsamling i 2024. Hvilke endringer i regelverket bør man være oppmerksomme på?

Siste del av Shareholder Rights Directive II (SRD II) ble gjennomført i Norge 1. juli 2023 ved endringer i aksjelovgivningen og verdipapirsentralloven. Endringene gjaldt først og fremst avholdelse av generalforsamling i allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjer registrert i Euronext Securities Oslo (VPS). I tillegg ble det innført enkelte nye regler om forvalterregistrerte aksjer. Nedenfor går vi gjennom utvalgte, praktiske punkter som selskaper bør være oppmerksomme på ved avholdelse av årets ordinære generalforsamlinger.

Rett til å delta og stemme på generalforsamling

Hovedregelen etter allmennaksjeloven før lovendringene trådte i kraft 1. juli 2023, var at den som var aksjeeier på tidspunktet for avholdelse av generalforsamlingen, hadde møte- og stemmerett. En aksjeeier som ervervet aksjer samme dag som generalforsamlingen ble avholdt, kunne dermed i utgangspunktet delta og stemme. Selskapene hadde imidlertid adgang til å vedtektsfeste at retten til å stemme og delta på generalforsamlingen bare kunne utøves når ervervet var innført i aksjeeierregisteret fem virkedager før generalforsamlingen.

Ved lovendringen ble det innført en lovbestemt registreringsdato for retten til å delta og stemme på generalforsamling i allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjer registrert i VPS. Bare aksjeeiere som fem virkedager før generalforsamlingen avholdes (også kalt registreringsdatoen) enten er innført i aksjeeierregisteret eller har meldt og godgjort sitt erverv, har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Den nye regelen har en rekke praktiske implikasjoner:

Aksjeeiere som erverver aksjer i perioden mellom registreringsdatoen og generalforsamlingen, har ikke rett til å møte og stemme. Videre vil en person som er aksjeeier på registreringsdatoen, kunne stemme selv om han selger sine aksjer etter registreringsdatoen.
Ved forhåndsmelding har eiere av forvalterregistrerte aksjer nå rett til å delta og stemme på generalforsamlingen på lik linje med eiere av direkteregistrerte aksjer (se nedenfor). Eiere av forvalterregistrerte aksjer slipper dermed å omregistrere aksjene sine i forkant av generalforsamlinger for å kunne delta og stemme.
Vedtektsbestemmelser i strid med den lovbestemte registreringsdatoen er ikke gyldige. Tidligere vedtektsbestemmelser som krever at aksjeeiere er innført i aksjeeierregisteret et bestemt antall virkedager før generalforsamlingen, bør fjernes.

Krav om forhåndsmelding for deltagelse

Eiere av forvalterregistrerte aksjer

Utenlandske eiere kan la en forvalter stå som eier av deres aksjer i VPS. Som nevnt ovenfor har eiere av forvalterregistrerte aksjer etter lovendringen rett til å delta og stemme på generalforsamlingen på lik linje med eiere av direkteregistrerte aksjer. Det eneste tilleggsvilkåret er at eieren må gi forhåndsmelding til selskapet om deltagelsen på generalforsamlingen. Forhåndsmeldingen må være mottatt av selskapet senest klokken 23:59:59 to virkedager før generalforsamlingen avholdes. Avholdes generalforsamlingen en fredag, innebærer dette altså at forhåndsmeldingen må være mottatt av selskapet senest onsdag klokken 23:59:59.

Styret har adgang til å fravike den lovbestemte fristen med virkning for den enkelte generalforsamling ved å fastsette en senere frist, dvs. som er nærmere enn to virkedager før generalforsamlingen avholdes. En slik senere frist må fastsettes før det er sendt innkalling og skal fremgå av innkallingen.

Eiere av direkteregistrerte aksjer

Det kan i vedtektene fastsettes at også eiere av direkteregistrerte aksjer må gi forhåndsmelding for å delta. Fristen må i så fall være den samme som for eiere av forvalterregisterte aksjer, det vil si at den tidligst kan utløpe to virkedager før generalforsamlingen.

Vedtektsbestemmelser i strid med den nye lovbestemte minstefristen vil ikke være gyldige og bør oppheves.

For selskaper som avholder virtuell generalforsamling gjennom Lumi eller andre lignende løsninger, er det neppe praktisk behov for å vedtektsfeste et krav til forhåndspåmelding for eiere av direkteregistrerte aksjer. En slik vedtektsbestemmelse kan imidlertid være praktisk for selskaper som vil avholde virtuell generalforsamling der log-in detaljer mv. må utveksles før møtet.

Virkningen av fristoversittelse

Styret har ikke adgang til å tillate at aksjeeiere som har oversittet fristen om forhåndsmelding, deltar på generalforsamlingen. Aksjeeieren bærer selv risikoen for at meldingen mottas av selskapet innen tidsfristen. Dersom selskapet ikke mottar forhåndsmelding i tide, er virkningen altså at aksjeeieren ikke kan delta eller stemme.

Innkalling til generalforsamling

Tidspunkt for registreringsdato og frist for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen.

Ved lovendringen ble minstefristen for innkalling til generalforsamling i aksjeselskap med aksjer registrert i VPS forlenget fra én til to uker. Reglene gjelder også for aksjeselskap som er tatt opp til handel på Euronext Growth Oslo. Nedenfor er en illustrasjon av fristene for allmennaksjeselskap og aksjeselskap med aksjer registrert i VPS i forkant av en generalforsamling:

Med virkedag telles ikke med lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag.

Selskapets meldinger til eiere av forvalterregistrerte aksjer

Selskapet er forpliktet til å sende innkallingen og andre meldinger til forvalteren eller eieren av forvalterregistrerte aksjer. Velger selskapet å kommunisere direkte med en aksjeeier, oppstiller loven ingen krav ut over at meldingen skal gis på en «betryggende og hensiktsmessig måte».

Hvis selskapet ikke har kontaktdetaljer til alle eierne av forvalterregistrerte aksjer, må selskapet sende innkallingen til forvalterne. Er selskapet notert på et regulert marked, følger det av en særskilt forskrift at selskapets kontofører må benytte SWIFT i sin kommunikasjon med forvalterne (jf. FOR-2022-09-01-1523 og EU 2018/1212). Euronext Securities Oslo (ESO) har laget en modul for slik kommunikasjon, kalt GM Notice. Det finnes per i dag ingen andre tekniske løsninger som kan brukes til å sende meldinger til forvalterne i samsvar med forskriften.