The Government’s rationale is that demand for power and grid capacity has increased sharply in recent years without a corresponding increase in the pace of build-out. In several parts of the country, it is currently difficult to expand or establish new business activity, or to make green investments, because the grid lacks available capacity. The package is intended to simplify regulation and cut administrative burden across the licensing chain for both grid and power projects, while stating that key societal considerations – nature, the environment, local involvement and the rights of indigenous people – will continue to be safeguarded.

The measures are of key relevance to grid companies (including Statnett and distribution system operators), power producers (in particular onshore wind developers), industrial power users and data centre operators, host municipalities and counties, and other businesses and public bodies that depend on timely and predictable access to the Norwegian grid.

Bakground

Norway’s grid infrastructure has been under considerable strain for some time. When the Norwegian Power Grid Commission (ad hoc) presented its report on the development of the Norwegian grid in 2022 (NOU 2022:6 Nett i tide), the Commission estimated that it can take up to 14 years to plan, process and construct the largest power lines in the transmission grid. The Government’s stated aim with today’s package is to halve the time it takes to build out electricity transmission and regional grid compared with the position when the Government took office in 2021.

Separately, and forming part of the wider political backdrop against which the Government’s package should be seen, the Norwegian Parliament (Stortinget) has in recent months considered several private member proposals from opposition parties addressing, among other things, grid licensing timelines, grid connection queue management, the grid income regulation, grid company structure, security-of-supply considerations and the treatment of large power consumers such as data centres.

The Government’s key measures

Below is an overview of the measures BAHR considers important following today’s press conference.

Shorter, Firmer Deadlines for Licensing Decisions

The Government has set an ambition to halve the processing and construction time for grid projects, through cuts to administrative process and simplified regulation. The package includes a statutory two-year deadline for NVE’s licensing processing of both grid cases and new power production, running from receipt of a complete application. Statnett and NVE will also be instructed to prioritise the projects of greatest importance to the power system, with regular progress reporting. The criteria for determining project priority were not specified, though measures safeguarding power flow and power production were indicated as potentially relevant considerations, without further elaboration

Fewer State Objection Rights, More State Support to Municipalities

The Government is starting legislative work to remove the right to object (innsigelsesrett) of the County Governor (Statsforvalteren) and other state authorities in hydropower, wind power, and grid licensing cases. The Sámi Parliament’s (Sametinget) right to object is maintained. Pending the new rules, the County Governor is instructed to apply a high threshold before raising an objection, and is separately tasked with a supportive role in helping municipalities and counties facilitate new power and grid development.

Removal of the Municipal Zoning Plan Requirement for Onshore Wind

The requirement for a municipal zoning plan (reguleringsplan) for onshore wind is removed, while existing requirements for a proper licensing process through NVE – including consideration of Sámi interests, nature and the environment – are maintained.

A Statutory Municipal Consent Right for Onshore Wind

Onshore wind is highlighted by the Government as a cost-effective technology that can quickly add power production, but where current processes are often lengthy and conflict-prone. The package introduces a statutory right for municipalities to consent to, or refuse, onshore wind power development in their own municipality, set out in dedicated legislation outside the Planning and Building Act, with municipal consent required before NVE issues a licensing decision. The exact point in the process at which consent must be given will be settled through legislative work and public consultation, which the Government aims to complete during the spring 2027 parliamentary session.

Earlier Municipal Revenues from Wind Power

Host municipalities will receive revenues from wind power earlier than today, with the State bringing forward payment of part of the production tax (produksjonsavgift) to municipalities, from the start of construction rather than from the start of operation. Further details are expected in the 2027 State Budget.

Lighter Assessment and Documentation Requirements

The Government highlighted that impact assessment requirements are being simplified, including the possibility to remove the requirement altogether for certain urgent, societally critical projects, while at the same time maintaining the requirements for a proper licensing process for wind power, and that considerations relating to nature and the environment, and Sámi interests, shall continue to be an important part of the assessments. No further information was provided on the specific requirements that will apply.

Grid-Specific Process and Technical Changes

For grid development specifically, Statnett will be asked to further develop its area plans (områdeplaner) as a more strategic planning tool, and the Government will consider extending the area licence (områdekonsesjon) scheme to cover more regional grid measures. NVE will also be instructed, by letter, that lines in the regional and transmission grid should as a general rule be built as overhead lines rather than underground or subsea cables.

Timing and Implementation

The Government expects the measures to take effect gradually, with full effect towards the end of the current parliamentary term and further into the 2030s, while also expecting some results in the shorter term. Several of the measures require changes to legislation and regulations, which will be subject to public consultation in the usual manner. At the press conference, Minister Aasland noted that the two-year NVE processing deadlines are intended to be firm, though actual grid build-out times will continue to vary from case to case due to technical and natural conditions, conflict levels, and factors outside the control of the authorities and grid companies, such as equipment delivery times.

BAHR’s view

Today’s package reflects a continuation of a broader, cross-party recognition in Norway that the current pace of grid licensing, which can take up to 14 years for the largest power lines, is not compatible with the scale and speed of electrification and industrial growth that Norway is targeting.

For BAHR’s clients, grid and power developers should welcome the statutory processing deadlines and the removal of an additional layer of state-level objection rights, but will want to follow how the underlying legislative work is carried out and how Statnett and NVE define their prioritisation criteria in practice, which have not yet been specified. Onshore wind developers gain a clearer route to municipal engagement, though the precise stage for municipal consent remains to be settled in the forthcoming consultation. Industrial power users and data centre operators stand to benefit from faster build-out and clearer project prioritisation, though the package does not introduce a dedicated allocation regime for large power consumers of the kind discussed in Parliament over the past year. Municipalities will want to follow closely how the new consent right and earlier wind power revenues are implemented in practice, given their effect on local acceptance and project economics.

From a Norwegian perspective, the package underlines a continued political emphasis on developing the energy and grid framework on national terms, in the interests of industrial competitiveness, lower power prices and national security, while maintaining that nature, environmental and indigenous rights considerations are not being deprioritised, only channelled through faster processes. The Norwegian Power Grid Commission has previously cautioned against politicising the criteria used to prioritise power allocation, noting that this could conflict with the neutrality and non-discrimination principles of the Energy Act, and how Statnett and NVE ultimately define priority projects is likely to attract continued attention. Further-reaching proposals debated in Parliament – including a national licensing system for large power consumers and consolidation of grid companies – are notably absent from today’s package and may resurface in the ongoing political debate.

As the legislative proposals and consultation papers implementing today’s measures are published, businesses with existing or planned power and grid interests in Norway would be well advised to follow these processes closely and to engage with the consultations as they are published.

Should you have any questions, please do not hesitate to contact a member of BAHR’s dedicated Energy team.

Bakgrunn

En europeisk grønn obligasjon («EuGB») er en obligasjon utstedt under en felleseuropeisk standard og som bare kan markedsføres under betegnelsen «europeisk grønn obligasjon» eller «EuGB» dersom vilkårene i EuGB-forordningen er oppfylt. Formålet med forordningen er motvirke såkalt grønnvasking ved å knytte kravene til grønne obligasjoner direkte til EU-taksonomien, slik at det skal være enklere for investorer å sammenligne og velge mellom obligasjoner som markedsføres som grønne.

EuGB-forordningen ble vedtatt i EU 22. november 2023, og EuGB-betegnelsen ble tilgjengelig for utstedere i EU fra 21. desember 2024.

Nærmere om kravene til europeiske grønne obligasjoner

Taksonomitilknytning

Hovedkravet etter EuGB-forordningen artikkel 4 nr. 1 er at europeiske grønne obligasjoner som utgangspunkt bare kan finansiere aktiviteter som oppfyller kriteriene fastsatt i taksonomiforordningen.

Provenyet fra obligasjonsutstedelsen kan enten fases inn i kvalifiserende grønne eiendeler eller prosjekter i løpet av obligasjonens løpetid (the ‘gradual approach’, innfasingsmodellen – Art. 4 nr. 1), eller allokeres direkte til en portefølje med kvalifiserende eiendeler, f.eks grønne lån (the ‘portfolio approach’, porteføljemodellen – Art. 4 nr. 2). Selskaper som søker å finansiere en eller flere taksonomi-kvalifiserende investeringer vil ofte foretrekke innfasingsmodellen, mens banker og andre finansinstitusjoner som utsteder taksonomi-kvalifiserende grønne lån vil kunne dra nytte av porteføljemodellen.

Det er innført en fleksibilitetskvote på inntil 15 % av obligasjonsprovenyet som kan allokeres til aktiviteter som det ennå ikke er utviklet tekniske kriterier for under taksonomien, så lenge de øvrige kravene i taksonomien er oppfylt, se Artikkel 5 nr. 1.

Hvis de tekniske kriteriene i taksonomien endres etter at en europeisk grønn obligasjon er utstedt, har utstederen maksimalt syv år på seg til å allokere det resterende provenyet i henhold til de nye taksonomikriteriene, se Artikkel 8 nr. 1 (b) (i).

Prospektkrav

EuGB-betegnelsen kan kun benyttes for obligasjoner som er utstedt i henhold til et godkjent prospekt etter prospektforordningen[1]. I henhold til artikkel 14 skal prospektet konsekvent omtale obligasjonene som en «europeisk grønn obligasjon» eller «EuGB» og opplyse om at de er utstedt i samsvar med EuGB-forordningen.

Faktablad og ekstern verifisering

Artikkel 10 nr. 1 fastsetter at utstederen før utstedelsen av en grønn obligasjon skal utarbeide et såkalt faktablad («factsheet») og påse at faktabladet har fått en bekreftende vurdering av en registrert hos ESMA.

Faktabladet skal blant annet inneholde en rekke generelle identifikasjonsopplysninger, herunder dato for offentliggjøring av faktabladet, utstederens registrerte navn, utstederens LEI-kode, utsteders nettadresse, obligasjonens navn og ISIN-nummer dersom tilgjengelig, planlagt utstedelsesdato eller -periode, den eksterne kontrollørens identitet og kontaktopplysninger, samt navnet på vedkommende myndighet som har godkjent obligasjonsprospektet.

I tillegg skal faktabladet inneholde en erklæring om at obligasjonen bruker betegnelsen «europeisk grønn obligasjon» eller «EuGB» i samsvar med forordningen. Dersom utstederen benytter fleksibilitetsbestemmelsen i artikkel 5, det vil si at inntil 15 % av provenyet kan allokeres til aktiviteter som enda ikke fullt ut oppfyller de tekniske kriteriene, skal dette fremgå tydelig av faktabladet.

Artikkel 11 krever at utstederen leverer årlige allokeringsrapporter frem til provenyet fra utstedelsen er fullt ut allokert, med ekstern kontroll i nærmere angitte tilfeller og offentliggjøring av relevante dokumenter på utsteders nettsider.

Rapport om miljøpåvirkning

Minst én gang under obligasjonens løpetid, skal utsteder utarbeide en rapport om miljøpåvirkning i henhold til artikkel 12. Rapporten skal vurdere miljøpåvirkningen i forbindelse med bruken av obligasjonsprovenyet.

Krav til de eksterne kontrollørene

EuGB-forordningen legger opp til en todelt ansvarsfordeling der offentlige tilsynsmyndigheter fører tilsyn med informasjonskravene som følger av artikkel 10 til 15, 18 og 19, mens den eksterne kontrolløren har ansvar for å kontrollere at provenyet plasseres i virksomhet i tråd med EU-taksonomien.

Den eksterne kontrolløren må være registrert og underlagt tilsyn av ESMA i samsvar med artikkel 22. Per i dag finnes det kun én enkelt registrert ekstern kontrollør i Norge.

Offentliggjøring av informasjon

EuGB-forordningen stiller krav om offentliggjøring av informasjon om EuGB-utstedelser. Det følger av artikkel 15 nr. 1 at faktablad, allokeringsrapporter, rapporter om miljøpåvirkning, eksterne kontrollørers vurderinger og en eventuell CapEx-plan skal gjøres gratis tilgjengelig på utstederens nettsider. Dokumentene skal være tilgjengelig på utstederens nettsider under obligasjonens løpetid og minst 12 måneder etter forfall. Utstederen skal gi tilsynsmyndigheten og ESMA melding om offentliggjøringen av dokumentene etter artikkel 15 nr. 4 og nr. 5.

Ytterligere informasjonskrav for verdipapiriserte obligasjoner betegnet EuGB

For verdipapiriserte obligasjoner som bruker EuGB-betegnelsen, skal prospektet som offentliggjøres i henhold til prospektforordningen, inneholde en erklæring om at obligasjonen er en verdipapirisering, og at initiativtakeren til verdipapiriseringen er ansvarlig for å oppfylle forpliktelsene i prospektet når det gjelder bruken av provenyet.

Obligasjoner utstedt med henblikk på syntetisk verdipapirisering (f.eks. ‘credit linked notes’) kan ikke bruke betegnelsen EuGB, se artikkel 17.

Relevant tilsynsmyndighet

Etter EuGB-forordningen artikkel 44 nr. 1 skal den relevante tilsynsmyndigheten føre tilsyn med informasjonskravene som følger av artikkel 10 til 15, 18 og 19.

Det er prospektmyndigheten utpekt i henhold til artikkel 31 i prospektforordningen som skal føre tilsyn med EuGB-forordningens informasjonskrav. Dersom en norsk utsteder får sitt prospekt godkjent av en prospektmyndighet med hjemstat i EU, vil utstederen måtte forholde seg til denne myndigheten i relasjon til kravene i EuGB-forordningen. Dette innebærer også at norske selskaper allerede i dag kan utstede europeiske grønne obligasjoner så lenge det utarbeides et obligasjonsprospekt som godkjennes av en EU-myndighet. Mange norske utstedere har allerede EMTN-programmer i andre EU-land (typisk Irland eller Luxembourg) som kan benyttes for dette formålet. Det er imidlertid ikke mulig å utstede EuGB under et norsk prospekt før EuGB-forordningen blir innført i Norge.

Finanstilsynet er foreslått utpekt som nasjonal tilsynsmyndighet i relasjon til prospekt med Norge som hjemstat. Proposisjonen foreslår lovendringer som gir Finanstilsynet nødvendige hjemler til blant annet å kreve fremlagt dokumenter og til å ilegge forbud eller suspensjon ved brudd på EuGB-forordningen.

EuGB-forordningen åpner for et omfattende samarbeidsregime mellom tilsynsmyndigheter i ulike stater. Av artikkel 46 nr. 1 følger det at vedkommende myndigheter skal samarbeide om undersøkelse, tilsyn og håndheving av forordningen.

Departementet foreslår at sanksjoner kan ilegges i form av overtredelsesgebyr på opptil 6 millioner kroner eller 0,5 % av samlet årsomsetning for juridiske personer. For fysiske personer kan gebyret utgjøre opptil 600 000 kroner. For de mest alvorlige bruddene åpner regelverket for straffeansvar i form av bøter eller fengsel inntil ett år.

Hva betyr dette for norske obligasjonsutstedere?

Et frivillig, men strengt regime

EuGB skal være et kvalitetsstempel som viser at obligasjonen oppfyller de strenge kravene som følger av taksonomiforordningen. Bruken av merkelappen «european green bond» eller «EuGB» er frivillig, men kommer med en rekke krav.

For utstedere som velger EuGB må det påregnes arbeid og ressurser knyttet til å identifisere og følge opp taksonomigodkjente prosjekter, allokering, utarbeide faktablad og miljøpåvirkningsrapport, samt å innhente vurderinger fra en ekstern kontrollør.

De harmoniserte kravene og koblingen til EUs taksonomi forventes likevel å gi investorene et tydelig signal om at en EuGB-obligasjon er underlagt strenge miljøkrav og dermed øke investorenes tillit til at obligasjoner som bruker EuGB-betegnelsen inneholder dokumentert bærekraftig eksponering. Det kan dermed tenkes at norske utstedere som velger EuGB-betegnelsen for sine grønne obligasjoner vil ha et fortrinn ved fremtidige utstedelser.

Adgang til å utstede Green Bonds ved grenseoverskridende godkjenning av prospekt (passporting)

Norske obligasjonsutstedere har allerede adgang til å utstede og notere EuGB-obligasjoner via prospektforordningens regler om grenseoverskridende godkjenning, såkalt «passporting». Norske utstedere kan i dag søke om godkjenning av et EuGB-prospekt hos tilsynsmyndigheten i enhver EU-stat. Et EuGB-prospekt godkjent i én EU-stat vil være gyldig i alle andre EU/EØS-stater, herunder Norge, så snart vertsstatens tilsynsmyndighet mottar en melding fra tilsynsmyndigheten som har godkjent prospektet («passport notice») i henhold til prospektforordningen artikkel 25. Når et EuGB-prospekt er godkjent i en EU-stat og «passported» til Norge vil det kunne benyttes for et offentlig tilbud rettet mot det norske markedet eller notering på en norsk markedsplass. Dette kan for eksempel gjøres under et EMTN-program, som nevnt ovenfor.

BAHRs vurdering

Det europeiske markedet for grønne obligasjoner har opplevd sterk vekst de siste årene. Andelen grønne selskapsobligasjoner (corporate bonds) utstedt i Europa har vokst fra ca. 2,1 % i 2016 til ca. 12,8 % i 2024[2]. I Sverige og Danmark utgjorde grønne obligasjoner henholdsvis 32% og 17% av alle nasjonale obligasjonsutstedelser i 2024, som er mer enn i noen andre EU-land[3].

De aller fleste grønne obligasjoner som har blitt utstedt i EU tidligere, er underlagt andre standarder en EuGB-standarden, f.eks. ICMA Green Bond Principles og Climate Bond Standard.

EuGB-regelverket introduserer en ny standard for markedsføringen av grønne obligasjoner. For norske utstedere, banker og finansinstitusjoner som allerede er aktive i det grønne obligasjonsmarkedet gir EuGB-forordningen en mulighet til å styrke troverdigheten og markedsadgangen for sine grønne utstedelser ved å oppnå betegnelsen «EuGB» eller «European Green Bond».

Ved utløpet av første kvartal 2026 var det gjennomført 35 utstedelser av EuGB-obligasjoner med et totalt volum på omtrent EUR 30 milliarder.[4] Volumene av EuGB-utstedelser forventes å øke i tiden som kommer, og det er særlig energiselskaper, infrastrukturaktører, finansinstitusjoner og offentlige aktører som forventes å stå for de største volumene.

BAHR har bistått flere norske aktører med utstedelser av europeiske grønne obligasjoner og oppdatering av obligasjonsprogrammer (EMTN) i den forbindelse. Ta kontakt med oss om du ønsker å vite mer om hvordan din virksomhet kan komme i posisjon til å utstede europeiske grønne obligasjoner.

[1] Forordning (EU) 2017/1129

[2] Green bonds in Europe | Indicators | European Environment Agency (EEA)

[3] Shares of green bonds issued by corporations and by governments in 2024, by EU Member State | Green bonds in Europe | European Environment Agency (EEA)

[4] Shaping a sustainable future: key updates for EU green bonds – European Commission

Relevance of the EU AI Act for Norwegian asset managers

In Norway, implementation of the EU AI Act is still underway, and further behind than originally planned. The draft Norwegian AI Act (KI-loven) went out for public consultation on 30 June 2025, drawing close to 150 consultation responses. Formal EEA incorporation and Norwegian entry into force have not yet happened, and the Government’s original target of “late summer 2026” has been missed. The Ministry of Digitalisation and Public Governance has indicated the ambition of putting a bill on the Norwegian AI Act before the Storting in spring 2027 – but progress depends on the EEA negotiations on incorporating the AI Act into the EEA Agreement, so even that timeline is not fixed. In our view, Norwegian entry into force is therefore rather unlikely before mid 2027.

However, that gap does not remove Norwegian asset managers from scope. The EU AI Act applies not only to providers and deployers established in the EU, but also, critically, to those established in a third country – like Norway – where the output of the AI system is used in the Union. A Norwegian asset manager can fall within scope without any EU establishment once an AI system’s output – a recommendation, decision, prediction, or piece of content – is used in the EU. Practical examples can include an investment decision for an EU AIF, communication with EU investors, or a due-diligence assessment of an EU target.

Further scope of the EU AI Act

The EU AI Act separates the provider of an AI system – the entity that creates it and places it on the market or puts it into service under its own name – from the deployer – the person or entity that uses it under its own authority. The assessment is made for each AI system individually, so a company can be both a provider and a deployer at the same time. Providers generally face more, and stricter, requirements under the EU AI Act. Asset managers generally sit on the deployer side when using AI systems in their professional activities.   However, an asset manager can easily become a provider in relation to an AI tool – for example, when it commissions a bespoke chatbot or content generator under its own name – and should confirm the allocation of responsibility with its vendor before go-live. The same question arises for EU target companies building AI-related products.

We have compiled a simplified overview of the main concepts to check when determining who falls within the further scope of the EU AI Act.

AND

AND NO

High risk system

High-risk systems face tougher obligations under the EU AI Act: risk management, data governance, technical documentation, human oversight, robustness and cybersecurity standards, formal conformity assessment, and registration in an EU database, on top of the provider/deployer duties covered elsewhere in this note. In plain terms, a system becomes “high-risk” in one of two ways.

These high-risk rules were originally due to apply from 2 August 2026. Regulation (EU) 2026/1744, the Digital Omnibus on AI, entered into force on 27 July 2026 and defers them to 2 December 2027 for the sensitive-use-case systems and to 2 August 2028 for the product-safety systems. Only the timing has changed. Which activities count as high-risk has not.

Provisions relevant to Norwegian asset managers

Note that non-compliance with transparency obligations can attract fines of up to EUR 15 million or 3% of worldwide annual turnover, whichever is higher.

AI in day-to-day practice: confidentiality and due diligence

For most Norwegian asset managers, the practical challenges with using AI in their operations lie less in the EU AI Act and more with related fields such as DORA and the GDPR. While the EU AI Act is governing the system itself (i.e. risk classification, documentation, disclosure), the GDPR governs the input and output data. Whenever an AI system processes personal data – i.e. training data, prompts, or data used to generate a decision – the GDPR’s core obligations apply in the ordinary way, including the requirement for a lawful basis for processing, data minimisation, purpose limitation, transparency to data subjects, and potentially a full data protection impact assessment (DPIA) for high-risk processing. Two practical issues are worth highlighting:

• Confidential information. Employees should not input insider information, fund or portfolio data, investor personal data, or other confidential information into AI tools that have not been specifically approved for that purpose. Asset managers should have a clear policy on AI use, and ideally give employees access to approved AI tools, to discourage unauthorised “shadow AI” use – an emerging problem Finanstilsynet has already started looking at. Enterprise deployments such as Microsoft Copilot, configured so that data stays within the firm’s own tenant and is not used to train the provider’s underlying models, carry a materially different risk profile from public consumer AI tools (such as a free chatbot), where inputs may be used for model training and confidentiality cannot be assured. This is particularly important for confidential information received from a counterparty under an NDA: sharing it with an AI tool may qualify as disclosure to the AI provider. Most NDAs permit disclosure to “representatives” or “advisers” who need the information for the permitted purpose and require that those representatives are bound by confidentiality obligations at least as strict as the NDA itself – but most NDA templates predate the use of AI tools and may not adequately address this.
• Use of AI in due diligence. AI is increasingly used in due diligence: summarising data-room documents and deal papers, extracting and structuring financial and ownership data from PDF reports into valuation models, and providing a first-pass overview of a target’s contracts or disclosures. Used this way, AI supports rather than replaces the deal team’s own analysis. Human review before reliance remains essential – generative AI can produce convincing but inaccurate output (“hallucinations” and biases), including misclassifying figures or conflating similar documents, and should never be treated as authoritative without independent verification.

Implementation checklist

• Map your AI systems and screen your third-party provider, note that this exercise overlaps with existing obligations under DORA, since a provider of an AI system typically also qualifies as an ICT third-party provider under DORA. For new AI vendors, run DORA-aligned due diligence: check the vendor’s critical/important ICT third-party classification, review the contractual framework for must-have clauses and provisions and document the review.
• Confirm your role as provider or deployer for each system, and revisit vendor contracts for bespoke tools built under the firm’s own name to avoid unintentionally qualifying as a provider.
• Check the EU link: which systems’ output reaches an EU AIF or an EU investor relationship.
• Address AI in your internal policies, whether through updates to existing policies or a stand-alone AI policy, covering permitted use and disclosure.
• Keep AI literacy training current for relevant team members, covering how the firm’s AI tools work, permitted and prohibited uses, how to identify and handle hallucinations and bias, how to interpret AI output, and, for client-facing staff, how AI-assisted decisions can affect clients and investors.

BAHR’s comment

Norwegian asset managers should not treat the EU AI Act as an issue that can wait for EEA incorporation. That is because the Act’s own scope already reaches a Norwegian asset manager as soon as an AI system’s output is used in the EU – a threshold that is particularly relevant to AIFMs managing an EU AIF or investing in an EU target, and one that does not depend on Norwegian transposition of the Act.

Even so, meeting those obligations should not fundamentally affect the typical business of a Norwegian asset manager. For most firms operating as deployers of non-high-risk systems, bringing existing practices into line with the AI literacy and transparency requirements should be a manageable, largely process-driven exercise rather than a fundamental overhaul. That said, firms should act now rather than wait: AI use is only set to grow, and supervisory authorities across Europe – including Finanstilsynet – are watching developments closely. Moreover, while the high-risk deadline has moved to December 2027, the underlying classification test has not, so it remains worth monitoring whether a firm’s use of AI is drifting from deployer into provider, or into one of the high-risk categories – particularly when dealing with EU target companies.

Alongside the EU AI Act itself, firms should keep DORA in view: its requirements apply in addition to, not instead of, the AI Act. In practice, the provider of an AI system under the EU AI Act should typically also qualify as an ICT third-party provider under DORA and must therefore be checked against DORA compliance as well, including rules on incidents handling, the register of information and contractual due diligence.

BAHR mener

BAHR mener avgjørelsen gir god veiledning om de sentrale momentene i interesseavveiningen som skal gjøres etter arbeidsmiljøloven når man skal avgjøre om en arbeidstaker må fratre etter en oppsigelse. Avgjørelsen illustrerer at terskelen for fratreden kan være lavere når arbeidstaker har en lederstilling med personalansvar. Belastningen for arbeidsgiver ved fortsatt tjeneste er større når oppsigelsesgrunnlaget knytter seg til utøvelsen av lederrollen, og hensynet til de øvrige ansattes arbeidsmiljø kan veie tungt i totalvurderingen. Avgjørelsen viser også at retten til å stå i stilling kan svekkes i praktisk betydning når arbeidstakeren allerede over lengre tid har vært borte fra sine ordinære funksjoner, for eksempel som følge av sykmelding.

Vurderingen til lagmannsretten kan også ses i sammenheng med arbeidsgivers plikt til å sikre et fullt forsvarlig psykososialt arbeidsmiljø. Når en leders opptreden skaper et utrygt arbeidsmiljø for underordnede, kan fortsatt tjeneste innebære at denne plikten ikke oppfylles overfor de øvrige ansatte, noe som kan tale for at fratreden veier tyngre enn lederens interesse i å stå i stillingen.

Avgjørelsen er også et eksempel på at hensynet til rask avgjørelse av en midlertidig beslutning kan tale for skriftlig behandling selv om hovedsaken bygger på omfattende vitneførsel.

Kort om saksforholdet

Arbeidstakeren var ansatt som teamleder med personalansvar i en fylkeskommune. Det hadde over flere år vært utfordringer knyttet til arbeidsmiljøet i seksjonen han ledet, og fylkeskommunen hadde flere ganger forsøkt å veilede og følge opp. Arbeidstakeren ble sagt opp med grunnlag i problematisk lederadferd over tid, herunder aggresjon, uheldig kommunikasjon og uforutsigbar opptreden, som hadde ført til et utrygt arbeidsmiljø for flere ansatte.

Arbeidstakeren tok ut søksmål med påstand om at oppsigelsen var ugyldig. Tingretten frifant enstemmig arbeidsgiver og fant at oppsigelsen var saklig. Arbeidstakeren anket avgjørelsen til lagmannsretten og i forbindelse med ankebehandlingen krevde fylkeskommunen at arbeidstakeren skulle fratre stillingen under sakens behandling. Arbeidstakeren motsatte seg dette og krevde å stå i stillingen.

Nærmere om lagmannsrettens vurdering

Lagmannsretten behandlet begjæringen skriftlig, og fant at hensynet til forsvarlig og rettferdig rettergang ikke krevde muntlig forhandling, selv om store deler av bevisførselen i den underliggende saken berodde på vitneforklaringer. Retten viste til at en fratredelsesbegjæring er en midlertidig avgjørelse som bør avgjøres relativt raskt og kan gis en enklere saksbehandling enn selve oppsigelsesspørsmålet.

Lagmannsretten bygget videre på at det rettslige utgangspunktet er at arbeidstaker har rett til å stå i stillingen under sakens behandling, men at retten etter krav fra arbeidsgiver kan beslutte fratreden dersom det finnes urimelig at arbeidsforholdet opprettholdes.

Vurderingen beror på en totalvurdering av partenes interesser og behov, og det må foreligge en interesseovervekt for fratreden. Lagmannsretten pekte på følgende momenter som særlig talte for fratreden i saken:

Lagmannsretten fant etter en samlet vurdering at det forelå en interesseovervekt for fratreden, og at det ville være urimelig om arbeidsforholdet ble opprettholdt under sakens behandling. Arbeidstakeren ble derfor pålagt å fratre stillingen innen 14 dager.

Avgjørelsen var enstemmig.

Om tematilsynet

Tematilsynet vil fokusere på:

• Organisering av risikostyringsfunksjonen
• Identifisering, måling og overvåking av risiko
• Rapportering til ledelse og styret

Omfang og format vil mest sannsynlig tilsvare det som ble benyttet for tematilsynet om kontrollfunksjonen og internrevisjon som ble gjennomført i 2025/2026.

Overordnet om risikostyringsfunksjonen til AIF-forvaltere og tematilsynet

Forvaltere av alternative investeringsfond plikter å ha en risikostyringsfunksjon som opererer uavhengig og funksjonelt adskilt fra porteføljeforvaltningsfunksjonen. Risikostyringsfunksjonen har ansvaret for å identifisere, overvåke og håndtere all risiko som er relevant med hensyn til fondenes investeringsstrategi.

Styret har det overordnede ansvaret for at risikostyringen er forsvarlig og fungerer etter hensikten. Dersom foretaket ikke har en forsvarlig risikostyring som fungerer etter hensikten, er det derfor styret som får kritikk fra Finanstilsynet.

Kravene til risikostyring er teknologinøytrale og gjelder uavhengig av aktivaklasse, men den praktiske innretningen av risikostyringsfunksjonen vil variere betydelig mellom for eksempel en forvalter av et eiendomsfond og en forvalter av et PE-fond.

Organisering av risikostyringsfunksjonen

Etter lov om forvaltning av alternative investeringsfond av 20. juni 2014 nr. 28 (AIF-loven) § 3-7 første ledd skal forvalter ha en risikostyringsfunksjon som er adskilt fra forvalterens operative virksomhet. Risikostyringsfunksjonen skal være permanent.

At risikostyringsfunksjonen skal være adskilt fra forvalterens operative virksomhet innebærer at det må utpekes en egen ansvarlig for risikostyringsfunksjonen, og denne personen kan ikke være involvert i porteføljeforvaltningen. Formålet er å sikre at risikostyringen er en reell kontrollfunksjon, og at risikostyringsfunksjonen ikke i realiteten kontrollerer egne oppgaver. At risikostyringsfunksjonen skal være permanent innebærer blant annet at det må etableres en forsvarlig stedfortrederordning ved uforutsett og planlagt fravær.

Forvaltere kan med fordel allerede nå gjøre følgende for å være best mulig rustet dersom de blir valgt ut til å delta i tematilsynet:

• Foreta en gjennomgang av de oppgaver som er lagt på personen som er ansvarlig for risikostyringsfunksjonen for å sikre at risikostyringen er tilstrekkelig uavhengig
• Foreta en gjennomgang av opplegg og rutiner for stedfortrederfunksjonen for risikostyringsfunksjonen for å sikre at den er permanent

Identifisering, måling og overvåking av risiko

Etter AIF-loven § 3-7 annet ledd skal forvalteren ha systemer for risikostyring som løpende identifiserer, styrer og overvåker alle risikoer som er relevante for investeringsstrategien til hvert av de alternative investeringsfondene som forvaltes, og som fondene kan bli eksponert for. Forvalteren skal sikre at risikoprofilen til hvert fond under forvaltning er i samsvar med fondets størrelse, porteføljestruktur, investeringsstrategi og investeringsmål, herunder ved bruk av stresstester. Forvalteren skal vurdere risikostyringssystemene regelmessig og minst en gang i året.

Hva som ligger i dette rent praktisk vil arte seg forskjellig for ulike typer forvaltere. En forvalter av et eiendomsfond må for eksempel identifisere og løpende overvåke risikoer som er typiske for denne aktivaklassen. Dette inkluderer blant annet:

• Markedsrisiko: Risikoen for verdifall på eiendommene i porteføljen som følge av endringer i avkastningskrav, leiepriser eller etterspørsel i de relevante segmentene (f.eks. logistikk, kontor eller bolig). Risikostyringsfunksjonen må ha etablerte metoder for å verdsette eiendommene løpende og for å vurdere verdifallsrisikoen, for eksempel gjennom regelmessige eksterne takseringer og sensitivitetsanalyser.
• Likviditetsrisiko: Eiendomsfond er eksponert for likviditetsrisiko fordi eiendeler vanligvis ikke kan omsettes raskt uten vesentlig prisreduksjon. For fond med mulighet for innløsning (halvlikvide fond) er det særlig viktig at risikostyringsfunksjonen løpende vurderer balanseforholdet mellom fondets likviditetsbeholdning, eventuelle kredittrammer og sannsynlige innløsningsbehov.
• Leietakerrisiko (motpartsrisiko): Risikoen for at leietakere misligholder leieforpliktelsene. Risikostyringsfunksjonen bør ha oversikt over leietakerkonsentrasjon, gjenværende leieperioder (WAULT) og kredittverdigheten til de største leietakerne.
• Renterisiko: De fleste eiendomsfond er belånte. Risikostyringsfunksjonen må følge opp at renterisikoen er håndtert på en forsvarlig måte, for eksempel gjennom rentesikringsavtaler, og at kravene til belåningsgrad (LTV) i låneavtalene overholder fastsatte risikogrenser.

En forvalter av et PE-fond må tilsvarende tilpasse risikostyringen til at porteføljebedriftene er unoterte og verdsettes på grunnlag av skjønnsmessige modeller. Typiske risikoer som må identifiseres og overvåkes inkluderer:

• Verdsettelsesrisiko: Risikoen for at porteføljebedriftene er feilverdsatt. Risikostyringsfunksjonen bør etablere klare metodekrav for verdsettelse i tråd med IPEV-retningslinjene og sikre at det gjennomføres uavhengig gjennomgang av verdsettelsen, enten internt eller ved bruk av ekstern tredjepart.
• Konsentrasjonsrisiko: PE-fond har typisk konsentrert eksponering mot et begrenset antall porteføljebedrifter. Risikostyringsfunksjonen bør ha oversikt over konsentrasjonsrisikoen på sektornivå, geografisk nivå og selskapsnivå, og vurdere om konsentrasjonen er i samsvar med fondets investeringsstrategi.
• Finansieringsrisiko (porteføljeselskaper): Risikoen for at porteføljebedriftene ikke klarer å refinansiere sin gjeld eller bryter betingelser i låneavtaler. Risikostyringsfunksjonen bør løpende overvåke gjeldsgrad og overholdelse av betingelser i låneavtaler i porteføljebedriftene.
• Nøkkelpersonsrisiko: Risikoen for at fondet mister nøkkelpersoner som er avgjørende for å generere avkastning. Dette er en operasjonell risiko risikostyringsfunksjonen bør ha et bevisst forhold til.

Forvaltere kan med fordel gjøre følgende for å være best mulig rustet dersom de blir valgt ut til å delta i tematilsynet:

• Foreta en gjennomgang av at alle risikoer som er relevante for investeringsstrategien er inkludert i risikostyringen, og at beskrivelsen av risikoene er tilstrekkelig presise
• Vurdere om stresstester som eventuelt benyttes fortsatt er relevante gitt investeringsstrategi, risikoforhold og markedssituasjon
• Foreta en full gjennomgang av risikostyringssystemene dersom det er mer enn ett år siden sist

Rapportering til ledelse og styret

Risikostyringsfunksjonen skal jevnlig rapportere til forvalterens styre om overholdelsen av risikogrenser og samsvar med fondets risikoprofil, samt om risikostyringsprosessens effektivitet og tilstrekkelighet.

I praksis betyr dette at risikorapporten til styret bør inneholde:

• Oversikt over risikoeksponering per fond – en samlet fremstilling av de vesentligste risikoene fondet er eksponert for, herunder markedsrisiko, likviditetsrisiko, motpartsrisiko og operasjonell risiko, med kvantifisering der dette er mulig
• Status på risikogrenser – en gjennomgang av om fondet er innenfor de risikogrensene som er fastsatt i fondets dokumentasjon og interne retningslinjer, og en forklaring av eventuelle brudd
• Stresstestresultater – resultater fra gjennomførte stresstester med beskrivelse av scenarioer, forutsetninger og konsekvenser, for eksempel effekten av et rentesjokk på 200 basispunkter på et belånt eiendomsfond eller et EBITDA-fall på 30 % i porteføljebedriftene i et PE-fond
• Likviditetsanalyse – for halvlikvide fond eller fond med gjeldsfinansiering bør rapporten inneholde en vurdering av fondets likviditetssituasjon og evne til å møte forventede forpliktelser under stressede markedsforhold
• Nøkkelrisikoindikatorer (KRI-er) – et begrenset sett med forhåndsdefinerte indikatorer som styret kan følge over tid, for eksempel belåningsgrad (LTV), WAULT og leietakerkonsentrasjon (eiendom) eller gjeldsgrad og overholdelse av betingelser i låneavtaler (PE)
• Hendelser og tiltak – en beskrivelse av risikohendelser siden forrige rapport, herunder hvilke tiltak som er iverksatt eller planlagt

Forvaltere kan med fordel gjøre følgende for å være best mulig rustet dersom de blir valgt ut til å delta i tematilsynet:

• Foreta en gjennomgang av at risikorapportene som styret mottar er tilstrekkelig omfattende til at styret kan utføre sin kontrollfunksjon
• Sørge for at risikostyring inngår i foretakets årsplan og er et fast punkt på styrets agenda

Særlig om utkontraktering

Forvaltere av alternative investeringsfond kan gi et annet foretak i oppdrag å utføre deler av virksomheten, herunder risikostyringsfunksjonen. Sammen med porteføljeforvaltning inngår risikostyring i den konsesjonspliktige virksomheten «forvaltning av alternative investeringsfond» etter AIF-loven. Oppdragstaker må derfor ha tillatelse eller være registrert til å yte slik tjeneste og være underlagt betryggende tilsyn, med mindre Finanstilsynet samtykker til utkontrakteringen.

Selv om risikostyringsfunksjonen utkontrakteres, må forvaltningsselskapet utpeke en ansvarlig for risikostyringsfunksjonen og løpende kontrollere utførelsen av tjenesten. Ansvaret for en forsvarlig risikostyringsfunksjon vil fortsatt ligge hos forvalter selv om den i sin helhet utføres av noen andre.

Ved innleie eller utkontraktering av risikostyringstjenester er det flere forhold som må vurderes. Det må sikres at leverandøren har tilstrekkelig erfaring og kunnskap med området og tilhørende arbeid, at det ikke er noen interessekonflikter, samt at arbeidet utføres i henhold til de krav som stilles.

Finanstilsynet har i flere tilsynsrapporter fremhevet at et foretak må kunne dokumentere at relevante vurderinger er foretatt av oppdragstaker og utkontrakteringen før avtale inngås. Forvaltere som utkontrakterer risikostyringsfunksjonen, bør derfor sikre at:

• Det er foretatt vurderinger av oppdragstakers kompetanse og ressurser til å utføre oppgavene
• Det er foretatt vurderinger av om utkontrakteringen kan medføre interessekonflikter mellom oppdragstaker og forvalteren eller fondets investorer som tilsier at risikostyringen ikke kan utkontrakteres
• Foretaket har tilstrekkelige interne ressurser til å følge opp de utkontrakterte oppgavene

Det ovennevnte må dokumenteres skriftlig og med henvisning til hvilke undersøkelser og vurderinger som er foretatt.

BAHR mener

Tematilsynet om risikostyringsfunksjonen kommer kort tid etter et tilsvarende tematilsyn om kontrollfunksjonen og internrevisjon. Tematilsynene viser at det er fokus på disse funksjonene fra tilsynsmyndighetene, og det må antas at funn fra tematilsynet vil bli fulgt opp av Finanstilsynet. Det er derfor gode grunner for forvaltere til å initiere en gjennomgang av egen organisering for å sikre at man overholder dette regelverket før man eventuelt blir plukket ut til å delta i tematilsynet.

En gjennomgang av risikostyringsfunksjonen bør ikke gjøres som en ren formaløvelse, men med et reelt blikk på om funksjonen faktisk er i stand til å identifisere, måle og rapportere de risikoene som er relevante for den aktuelle investeringsstrategien. Ulike typer av forvaltere vil ha ulike risikoer, og risikostyringsfunksjonen – og rapporteringen til styret – bør reflektere dette.

 HR-2026-1233-A

Saken gjaldt krav om tilleggsvederlag (earn-out) etter salg av aksjer i et eiendomsselskap. Selger (Mira Mare AS) hadde solgt sin eierandel i Propcap AS, og deler av kjøpesummen besto av en andel av Propcaps netto overskudd for 2021 og 2022. Tvisten knyttet seg til to disposisjoner selskapet foretok i 2022, som selgeren mente urettmessig hadde redusert overskuddet og dermed tilleggsvederlaget: (i) salg av to aksjeposter til 80 prosent av kostpris, og (ii) nedskriving av verdien av en aksjepost. Høyesterett kom til at aksjesalget innebar et brudd på aksjonæravtalen. Bevisbyrden for at aksjene ble solgt til markedspris påhvilte kjøperen, og denne ble ikke ansett oppfylt. Høyesterett fant imidlertid at den andre disposisjonen, nedskriving av verdi på aksjer, var rettmessig. Det ble særlig vist til at nedskrivingen ble gjort etter dialog med revisor.

Relevans: Kjøper hadde i earn-out-perioden en skjerpet lojalitetsplikt overfor selger, og bar bevisbyrden for at disposisjoner som reduserte tilleggsvederlaget var rettmessige.

 HR-2026-1309-S

Saken gjaldt spørsmålet om EØS-retten hjemler statlig erstatningsansvar for domstolsavgjørelser som åpenbart er i strid med EØS-avtalen. Bakgrunnen var at Dartride AS hadde søkt om drosjeløyver fra Oslo kommune, som avslo søknaden. Etter å ha tapt to søksmålsrunder reiste Dartride ny sak mot staten med krav om erstatning for domstolenes behandling av saken på EØS-rettslig grunnlag. Staten aksepterte at et slikt ansvar kan eksistere, men krevde at søksmålet måtte begrenses til krav som bygget direkte på avgjørelser fra Høyesterett eller ankeutvalget – ikke lagmannsrettens dom. Høyesterett i storkammer bekreftet at det gjelder et statlig erstatningsansvar etter EØS-retten for avgjørelser fra domstoler som dømmer i siste instans. Domstolloven § 200 tredje ledd må vike for EØS-retten, men kun for krav som bygger direkte på avgjørelser fra Høyesterett eller ankeutvalget.

Relevans: Dommen bekrefter at avgjørelser fra Høyesterett og ankeutvalget kan gi grunnlag for erstatningsansvar for staten når avgjørelsen er i strid med EØS-retten.

HR-2026-1262-U

Saken gjaldt tvangsfullbyrdelse av et forbrukerlån der låntakeren hadde stilt pant i sin bolig til fordel for en tredjepart (realkausjon) uten personlig ansvar. Spørsmålet var om denne realkausjonen måtte inngå i vurderingen av om banken hadde plikt til å avslå lånesøknaden etter finansavtaleloven § 5-4. Lagmannsretten hadde holdt realkausjonen utenfor med henvisning til at den ikke utgjorde «gjeld» etter utlånsforskriften § 6. Høyesteretts ankeutvalg opphevet kjennelsen. Avslagsplikten skal avgjøres på grunnlag av en bred kredittvurdering som inkluderer alle relevante opplysninger om kundens økonomi. En realkausjon kan påvirke kundens økonomi vesentlig, særlig dersom pantet realiseres, og adgangen til å fremme regresskrav mot tredjepart vil ofte ha begrenset verdi når vedkommende allerede er i mislighold. Grensene i utlånsforskriften er ikke uten videre avgjørende for tolkningen av § 5-4.

Relevans: Kjennelsen avklarer at realkausjon er et relevant moment ved vurderingen av avslagsplikt etter finansavtaleloven § 5-4. Kredittvurderingen skal være bred og konkret, og selv forpliktelser som ikke er basert på personlig ansvar kan ha betydning.

HR-2026-1358-A

Saken gjaldt tolkningen av Luganokonvensjonen artikkel 5 nr. 3 om verneting i saker om erstatning utenfor kontraktsforhold. Staten krevde erstatning av en norsk statsborger bosatt på Kypros, som hadde vært eneeier og «director» i tre britiskregistrerte selskaper som hadde unnlatt å innrapportere og betale norsk merverdiavgift. Selskapene ble senere oppløst, og avgiftskravene lot seg ikke inndrive. Spørsmålet var om norske domstoler hadde stedlig domsmyndighet, herunder om styreansvarssøksmål generelt må anlegges ved virksomhetens forretningssted. Høyesterett forkastet anken enstemmig. Manglende innbetaling av merverdiavgift til norske myndigheter, var en direkte og umiddelbar skadevirkning som oppsto i Norge. Luganokonvensjonen artikkel 5 nr. 3 gir dermed norske domstoler stedlig domsmyndighet.

Relevans: Avgjørelsen avklarer at styreansvarssaker ikke må anlegges ved virksomhetens forretningssted. Norske domstoler har domsmyndighet når den direkte skadevirkningen inntrer i Norge.

HR-2026-1360-A

Saken gjaldt gyldigheten av statens tillatelser til gruvedrift i Engebøfjellet og deponering av gruveavfall i ytre Førdefjord. Spørsmålet for Høyesterett var om utslippstillatelsen oppfylte unntaksvilkåret om «tvingende allmenne hensyn» i vanndirektivet. Forvaltningen hadde begrunnet tillatelsen med hensynet til sysselsetting, bosetting og næringsutvikling i regionen, samt private og offentlige inntekter fra gruvedriften. Høyesterett forkastet anken enstemmig. De hensynene tillatelsen fra 2016 bygget på, var dels irrelevante og dels ikke tilstrekkelig tungtveiende til å utgjøre «tvingende allmenne hensyn» etter vanndirektivet. Hensynet til forsyningssikkerhet for kritiske råvarer inngår ikke i vedtaksbegrunnelsen og kunne ikke leses inn i ettertid. Statens forsøk på etterfølgende ratihabisjon gjennom kongelig resolusjon fra mai 2025 ble ikke godtatt. Samtlige fire vedtak – herunder de to tillatelsene og driftskonsesjonen – ble kjent ugyldige.

Relevans: Dommen klargjør innholdet i «tvingende allmenne hensyn» etter vanndirektivet. Rene økonomiske og sosiale hensyn er ikke tilstrekkelige. Dommen fastslår videre at materiell ugyldighet ikke kan repareres ved etterfølgende forvaltningsvedtak, og at innrettelseshensyn ikke er til hinder for å konstatere ugyldighet.

HR-2026-1345-A

Saken gjaldt ansvar for ubetalte parkeringsavgifter i parkeringsanlegg med automatisk skiltgjenkjenning (ANPR). Riverty Norway AS krevde at Tesla Norway AS, som bileier, enten måtte betale ubetalte parkeringsavgifter pådratt av leiebilførere, eller utlevere informasjon om førernes identitet slik at kravene kunne inndrives direkte. Tesla avviste ansvar med den begrunnelse at det var førerne, ikke Tesla, som var part i parkeringsavtalene. Høyesterett forkastet anken enstemmig. Parkeringsavtaler inngås i utgangspunktet av fører i eget navn, og registreringsskiltets formål er offentlig kontroll – ikke å legge til rette for å binde bileier til privatrettslige avtaler. Det forelå ikke tilstrekkelig fullmaktsgrunnlag som bandt Tesla. Det var heller ikke grunnlag for erstatning, ettersom det utenfor kontrakt ikke gjelder noen alminnelig plikt til å ivareta andres økonomiske interesser. Det gjelder heller ingen opplysningsplikt om førernes identitet, særlig på grunn av personvernhensyn.

Relevans: Dommen avklarer at registrert bileier ikke er part i parkeringsavtaler inngått av brukere av bilen, og at det ikke gjelder noen ulovfestet norm som pålegger bileiere å utlevere føreropplysninger til parkeringsselskaper.

HR-2026-1344-A

Saken gjaldt erstatning og regress for utbedringskostnader etter at et NAV-kontor ble utsatt for forsettlig ildspåsettelse, som utløste sprinkleranlegget og forårsaket omfattende vannskader i bygget. Utleieren og forsikringsselskapet krevde at leietakerne – NAV og Trondheim kommune – dekket kostnadene, prinsipalt etter vedlikeholdsplikten i meglerstandarden punkt 13 (2), subsidiært etter erstatningsbestemmelsen i punkt 19 (1). Høyesterett forkastet anken enstemmig. Vedlikeholdsplikten etter punkt 13 (2) for skader etter «hærverk» dekker ikke store følgeskader som vannskader etter brannstiftelse. Kjernen i bestemmelsen er typisk, avgrenset hærverk som tagging og ruteknusing. Heller ikke punkt 19 (1) ga grunnlag for ansvar, ettersom erstatningsansvar etter den bestemmelsen forutsetter mislighold av leieavtalen, og slikt mislighold var ikke anført.

Relevans: Dommen klargjør rekkevidden av leietakers vedlikeholdsplikt etter meglerstandarden.

HR-2026-1307-A

Saken gjaldt krav om heving av boligkjøp etter at kjøperne mente selgerne hadde gitt mangelfulle opplysninger om et veiprosjekt. Partene var enige om at det forelå en mangel etter avhendingsloven § 3-7, men uenige om hevingskravet var fremsatt innen rimelig tid etter § 4-13 andre ledd, og om selgerne hadde opptrådt grovt uaktsomt slik at fristen uansett ikke gjaldt. Høyesterett opphevet lagmannsrettens dom. Den særskilte reklamasjonsfristen for heving begynner å løpe fra det tidspunkt kjøperen hadde tilstrekkelige opplysninger til å vurdere heving som et realistisk alternativ, noe som ikke nødvendigvis sammenfaller med utgangspunktet for den alminnelige reklamasjonsfristen. Fristlengden vil i utgangspunktet være tre måneder, og hevingskravet var derfor fremsatt for sent. Selgerne hadde ikke opptrådt grovt uaktsomt.

Relevans: Dommen klargjør innholdet i den særskilte reklamasjonsfristen for heving etter avhendingsloven § 4-13 andre ledd.

Formue

Formuesskatten består, men reduseres. Kommisjonen er enig om at et eventuelt skatteforlik på tvers av blokkene vil inkludere en formuesskatt, men at nivået må ned og at verdsettingen av de ulike formuesobjektene må gjøres likere.

Konkret foreslås følgende endringer:

• Dagens tosatssystem erstattes med én lavere sats i intervallet 0,25–0,75 %
• Fjerne alle verdsettelsesrabatter (bl.a. for primærbolig, aksjer og driftsmidler)
• Bunnfradraget økes marginalt til MNOK 2, samtidig som det innføres et eget bunnfradrag for primærbolig på MNOK 7 (til erstatning for dagens rabatter).
• Bedre verdsetting av hytter
• Ingen endring i verdsettelsen av ikke-børsnoterte aksjer, men aksjer med observerbar markedsverdi (f.eks. NOTC og Euronext Growth) verdsettes til kursverdi
• Det skal utredes om offentligrettslige tillatelser (f.eks. fiskeritillatelser) i større grad bør inngå i skattegrunnlaget
• Unntaket for formuesskatt på pensjonsbeholdning videreføres

Noen medlemmer foreslår i tillegg en alternativ modell der formuesskatten reduseres med betalt inntektsskatt samme år (inkludert skatt på utbytte), slik at formuesskatten fungerer som en slags minimumsskatt.

Selskapsskatt og aksjonærbeskatning

Selskapsskattesatsen videreføres på 22 %, og fritaksmetoden beholdes. Skattesatsen på aksjeinntekter (37,84 %) videreføres også, men et flertall foreslår samtidig to forbedringer i skjermingsfradraget i tråd med Torvik-utvalgets anbefaling:

• Skjermingsfradraget skal ikke lenger gå tapt ved aksjesalg, men inngå fullt ut i gevinst- og tapsberegningen
• Skjermingsrenten økes til langsiktig statsobligasjonsrente, slik at den bedre reflekterer aksjonærens alternativkostnad ved å binde kapital i aksjer

I tillegg foreslås det flere tiltak for å redusere tilpasninger og sikre at aksjeinntekter faktisk kommer til beskatning:

• Reglene om privat konsum i selskap bør vurderes på nytt
• Høringsforslaget om innbetalt kapital anbefales fulgt opp
• Det bør utredes om likvidasjonsutdelinger av opptjent egenkapital i selskap skal behandles som utbytte slik at det kan ilegges kildeskatt
• Det bør vurderes om finansielle instrumenter (f.eks. syntetiske aksjer) skal omfattes av aksjonærmodellen (med skattesats på 37,84 % i stedet for 22 %)
• Det bør utredes om gevinst på visse fordringsgevinster (enkle pengekrav) skal være skattepliktig

Exit-skatt

Kommisjonen foreslår flere lettelser knyttet til den norske exit-skatten som både vil lette byrden for de som flytter ut og gjøre det lettere å tiltrekke seg utenlandsk ekspertise til midlertidige opphold i Norge:

• Lavere exit-utbytteskatt (fra 70 % til 37,84 %) og fradrag for kildeskatt
• Unntak for personer med midlertidig botid i Norge
• Fradrag for etterfølgende verdifall i inntil 3 år

Et mindretall ønsket også å oppheve 12-årsregelen samt å øke bunnfradraget.

En samlet kommisjon foreslår videre at det utredes hvordan eiendeler som bringes inn til Norge, kan få ny inngangsverdi basert på markedsverdi på inntakstidspunktet. Dette er gjennomført for exit-beskatningen, men ikke hvis vedkommende fortsatt bor i Norge når aksjene selges. Det bryter med prinsippet om at man bare skal skattlegge verdier som er opparbeidet mens en person bor i Norge, og kan være et hinder for utenlandske eksperter i å komme til Norge.

Bolig og hytter

Kommisjonen rører ikke de store linjene for primærboliger. Kommisjonen er enig om at det ikke er politisk grunnlag for å gjeninnføre fordelsbeskatning av bolig, og utleiebeskatningen endres ikke. Det foreslås heller ikke noen begrensninger i rentefradraget.

Kommisjonen ønsker derimot å redusere tilpasningsmulighetene til dagens regler. Virkemiddelet er strengere vilkår for skattefri gevinst ved salg av primærbolig (økt eier- og botid til f.eks. tre år og/eller forholdsmessig beskatning for perioder uten botid). Det skal motvirke både at personer kan selge sekundærboliger skattefritt ved å flytte dit i ett år, og redusere muligheten for aktiv «boligflipping», samtidig som de fleste primærboliger vil forbli skattefrie som i dag.

For hytter foreslår kommisjonen at skattefritaket oppheves fullstendig. Det legges imidlertid til grunn at dagens hytteeiere som oppfyller kriteriene for å kunne selge skattefritt, skal få oppjustert inngangsverdien til markedsverdi.

Lønn og opsjoner

I tillegg til å redusere formuesskatten er et av hovedgrepene til kommisjonen å veksle økt skatt på forbruk (økt merverdiavgift) med redusert skatt på arbeid. Redusert skatt på arbeid er viktig for å øke det samlede arbeidstilbudet – få flere i jobb, at den enkelte arbeider mer og at flere blir stående lenger i jobb før pensjonsalder.

Samtidig har kommisjonen lagt stor vekt på fordelingsvirkningene av forslaget til lettelser i inntektsskatten. Det medfører at kommisjonen foreslår følgende lettelser:

• Redusert trygdeavgift (0,5 prosentenheter) på arbeidsinntekt, trygd og næringsinntekt
• Økt personfradrag (NOK 10 000)

For opsjoner i arbeidsforhold er budskapet tydelig: Norge må bli mer konkurransedyktig. Kommisjonens medlemmer er enige om følgende grep:

• Særordningen for oppstarts- og vekstselskaper bør utvides til å matche den svenske modellen (øke grensen for driftsinntekter og balansesum til MNOK 280 og åpne for at opsjoner kan gjelde aksjer i annet selskap i konsernet)
• Det bør vurderes en mer generell ordning hvor opsjoner skattlegges som aksjeinntekt og først ved realisasjon – slik som særordningen for oppstarts- og vekstselskaper (kombinert med ulike vilkår for å motvirke tilpasningsmuligheter)

Kommisjonen foreslår også at aldersgrensen for det særlige pensjonsskattefradraget økes fra 62 til 67 år med romslige overgangsregler. Dette forslaget henger nøye sammen med pensjonsreformen.

Merverdiavgift og bilavgifter

Kommisjonen mener vi bør ha et enklere og mer enhetlig merverdiavgiftssystem. Det vil gi økt proveny som kan benyttes for å dreie beskatningen fra skatt på arbeid til skatt på forbruk.

Konkret foreslås:

• Lav sats økes fra 12 % til 15 % med mulighet for én felles sats på sikt
• Færre unntak og et bredere avgiftsgrunnlag (kommersielle kurs/idrettstilbud og skadeforsikring)
• Det bør utredes særregler for tjenester via digitale plattformer (Airbnb mv.)
• Vurdere en økning i beløpsgrensen for pliktig registrering i Merverdiavgiftsregisteret
• Vurdere å endre reglene for frivillig forhåndsregistrering slik at disse i større grad tilpasses EU-reglene. Sistnevnte er viktig for nye virksomheter som er avhengige av fremtidige konsesjoner eller tillatelser, slik som havvind, landvind, CCS mv.

Provenyet fra bilavgifter har falt kraftig, og kommisjonen peker på et behov for en gradvis omlegging:

• Det foreslås å utrede en kilometeravgift for alle kjøretøy
• På sikt legges det opp til en mer treffsikker veiprising basert på bruk (hvor og når man kjører)
• CO₂-avgift og engangsavgifter på fossilbiler videreføres for å disincentivere kjøp av fossilbiler

Hva skjer nå?

Skattekommisjonen skiller seg fra tidligere skatteutvalg ved at den har hatt en overvekt av personer nominert av de politiske partiene (unntatt Frp), supplert med to økonomer og to skatteadvokater. Målet med en slik sammensetning var å sikre at kommisjonen ikke bare legger frem forslag som er teoretisk gode, men som også er mulige å gjennomføre i den virkelige verden.

Kommisjonens forslag sendes nå på høring med tre måneders høringsfrist. Regjeringen forventes deretter å legge frem en stortingsmelding for Stortinget i begynnelsen av 2027, som skal danne grunnlaget for forhandlingene om et bredt skatteforlik på Stortinget våren 2027. Blir partiene enige om et forlik, kan implementeringen av dette starte fra og med statsbudsjettet for 2028.

Det blir uansett spennende å se i hvilken grad dagens regjering vil ta til seg signalene fra kommisjonen og reversere noen av de mest uheldige sidene ved dagens skattesystem. I en perfekt verden hadde regjeringen ryddet opp i mange av disse sakene allerede i budsjettet for 2027, som f.eks. endringer i exit-skatten og opsjonsordningen.

Bakgrunn

En avtale om inntektsdeling er typisk en individuelt fremforhandlet rabatt på forvaltningsgodtgjørelsen som følge av at en investor har investert et særskilt stort beløp. Inntektsdelingsavtaler er en måte å gi investorer bedre prisbetingelser på, uten opprettelse av andelsklasser. Ved inntektsdelingsavtaler vil investoren belastes hele forvaltningsgodtgjørelsen, men rabatten på godtgjørelsen tilbakeføres til investoren.

I Norge har verdipapirfondloven med forskrifter, først og fremst verdipapirfondlovens § 4-5 første ledd som inneholder et likebehandlingsprinsipp, blitt tolket slik at inntektsdelingsavtaler ikke kan inngås. Den eneste måten å forskjellsbehandle andelseiere i et verdipapirfond på, har derfor vært gjennom opprettelsen av ulike andelsklasser. UCITS-direktivet inneholder ikke bestemmelser som direkte angår differensiert forvaltningsgodtgjørelse eller inntektsdelingsavtaler, og inntektsdelingsavtaler har vært mulig å inngå i land som det er naturlig for Norge å sammenligne seg med. Den særnorske reguleringen har derfor medført at norske fondsforvaltere har hatt mindre spillerom enn konkurrenter etablert i andre EØS-land.

Endringene

Verdipapirfondloven § 4-5 får nå et nytt femte ledd som presiserer at bestemmelsens første ledd om likebehandling ikke er til hinder for at et forvaltningsselskap kan inngå individuelt forhandlede avtaler om inntektsdeling. Når lovendringen trer i kraft, kan derfor inntektsdelingsavtaler benyttes i stedet for eller i kombinasjon med ulike andelsklasser.

Henvisningen til «individuelt forhandlede avtaler» innebærer imidlertid at inntektsdeling ikke kan benyttes som et middel for å oppnå prisdifferensiering for et bredt spekter av investorer. For dette må fortsatt andelsklasser benyttes.

Inntektsdelingsavtaler kan også bare inngås innenfor rammene av de begrensninger som for øvrig følger av lov eller forskrift, blant annet god forretningsskikk. Finansdepartementet foreslår ikke at verdipapirfondloven § 4-5 femte ledd skal inneholde en referanse til disse på samme måte som Finanstilsynet, men presiserer at de like fullt vil gjelde. Viktige forhold å være oppmerksom på i denne forbindelse er:

• Fondsforvalteren må foreta en begrunnet vurdering av at inntektsdelingsavtalen bidrar til å forbedre kvaliteten på tjenesten til fondet. Kravet retter seg mot økt kvalitet for alle investorer, og ikke bare de som omfattes av avtalen. Finansdepartementet uttaler i denne forbindelse at vederlag fra forvaltningsselskap til investor kan bidra til å forbedre kvaliteten dersom det er nødvendig for en investering som er så stor at den bidrar til stordriftsfordeler. Det er imidlertid viktig å merke seg her at det ikke er adgang til å aggregere innskudd fra flere andelseiere i denne vurderingen (for eksempel for andelseiere som investerer gjennom samme distributør, rådgiver eller nominee-ordning).
• Ingen andelseiere må bli skadelidende som følge av inntektsdelingsavtaler.
• Det må opplyses om inntektsdelingsavtaler. Informasjonen som gis må være egnet til å gi investorer et realistisk og oversiktlig bilde av hvordan inntektsdelingsavtalene benyttes og hvordan dette påvirker andelseierne.

Det er ingen formelle krav til at den aktuelle investoren skal være profesjonell, men kravet om at inntektsdelingsavtalen skal bidra til å forbedre kvaliteten på tjenesten til fondet vil i praksis innebære at det ofte vil være snakk om profesjonelle investorer.

Forslaget til lovendring må behandles i Stortinget før det deretter kan tre i kraft.

BAHR mener

Lovendringen bidra til å utjevne konkurransen mellom norske og utenlandske fondsforvaltere og inngår i rekken av lettelser i verdipapirfondsbransjen for å hindre utflagging. Åpningen for å inngå inntektsdelingsavtaler er et viktig steg i retning av å skape like konkurransevilkår mellom norske fondsforvaltere og forvaltere etablert i andre EØS-land. Inntektsdelingsavtaler vil gi norske forvaltere større fleksibilitet, og vil kunne gjøre det mer attraktivt for store institusjonelle kunder å tegne seg i norske fond forvaltet av norske forvaltere.

Det gjenstår imidlertid flere forhold å ta tak i for å sikre gode rammebetingelser for norsk fondsbransje, og vi håper derfor at dette arbeidet fortsetter.

Saken

Aksjeselskapet Jiitee Työt Oy og et annet finsk aksjeselskap inngikk kontrakter om reparasjonsarbeid i jernbanetunneler. Avtalene inneholdt voldgiftsklausuler med henvisning til voldgiftsreglene til Finland Chamber of Commerce Arbitration Institute (FAI).

Da det oppstod tvist i 2022, valgte partene å benytte FAIs regler for såkalt «expedited arbitration». Regelverket åpner for at partene kan fraskrive seg retten til en begrunnet voldgiftsavgjørelse, noe begge parter – representert ved advokater – uttrykkelig gjorde.

Den ubegrunnede voldgiftsavgjørelsen påla Jiitee Työt Oy å betale om lag EUR 417 000 i krav og sakskostnader. Selskapet reiste deretter ugyldighetssøksmål, men fikk ikke medhold i de finske domstolene. Anken ble senere avvist av Finlands Högsta Domstol i september 2024, og saken ble brakt inn for EMD.

EMDs vurdering

EMD la – som i en rekke tidligere saker, til grunn at partene i en voldgiftssak i utgangspunktet kan gi avkall på enkelte rettigheter etter EMK artikkel 6, forutsatt at avkallet er frivillig, lovlig, utvetydelig og ledsaget av nødvendige minimumsgarantier

Domstolen fant at samtlige vilkår var oppfylt.

Avkallet var frivillig, da det ikke forelå indikasjoner på press eller utilbørlig påvirkning.

Det var lovlig, ettersom finsk voldgiftslovgivning i stor grad bygger på partsautonomi, og verken lov eller grunnlov var til hinder for avkall på retten til begrunnelse.

Videre var avkallet utvetydig. Selskapet, representert ved advokat, hadde uttrykkelig akseptert at begrunnelse ikke var nødvendig, unnlatt å be om begrunnelse innen fastsatt frist, og fremsatte heller ingen innsigelser underveis i prosessen – til tross for kunnskap om at avgjørelsen ellers ville bli ubegrunnet. Endelig viste EMD til at den finske voldgiftsloven inneholder mekanismer for å påberope prosessuelle feil og få en avgjørelse satt til side eller kjent ugyldig, noe som etter domstolens syn oppfyller kravet til minimumsgarantier.

EMD presiserte med dette at så lenge vilkårene for gyldig avkall er oppfylt, er det adgang til å fravike kravet om begrunnelse. Domstolen vektla særlig at retten til å bli hørt var ivaretatt, og at partene hadde hatt reell anledning til å presentere sitt syn.

EMD konkluderte enstemmig med at det ikke forelå krenkelse av EMK artikkel 6 nr. 1. 

BAHRs vurdering

Dommen videreutvikler forholdet mellom kommersiell voldgift og rettssikkerhetsgarantiene i EMK artikkel 6. EMD bekrefter, som også lagt til grunn i tidligere saker, at partene kan fraskrive seg visse prosessuelle rettigheter, forutsatt at avkallet er frivillig, lovlig og utvetydig, samt ledsaget av tilstrekkelige minimumsgarantier.

Med dette understreker dommen også at begrunnelsesplikten ikke er en ufravikelig rett i voldgift. Hensyn som partsautonomi og hurtighet står sentralt i EMDs vurdering: partene ønsket uttrykkelig en rask avklaring gjennom et hurtigspor, og de benyttet ikke klare muligheter til å kreve begrunnelse, og var begge representert ved advokat. Da måtte deres uttrykkelige avkall på begrunnelse, legges til grunn.

I HR-2025-921-A (avsnitt 37) la Høyesterett, i samsvar med EMDs dom BEG S.p.a mot Italia (2021), til grunn at også kravet til uavhengige og upartiske voldgiftsdommere inngår i kategorien av fravikelige konvensjonsgarantier, så lenge avkallet er frivillig og utvetydig,  Et viktig forbehold tegner seg imidlertid av EMDs praksis: ikke alle rettigheter etter artikkel 6 kan fravikes i samme grad. Det må foretas en konkret vurdering av den enkelte rettighet. Grunnleggende garantier som retten til kontradiksjon og til å bli hørt kan for eksempel ikke være gjenstand for slikt avkall.

Dommen illustrerer samtidig at prosessuelle valg i voldgift kan få betydelige ettervirkninger. Et avkall på begrunnelse reduserer ytterligere muligheten for etterfølgende domstolskontroll, ettersom partene i praksis står uten innsikt i voldgiftsrettens rettslige og faktiske vurderinger.

Valg om å fraskrive seg begrunnelse bør derfor vurderes nøye: fordelen er effektivitet og lavere kostnader, mens ulempen er redusert etterprøvbarhet og begrenset grunnlag for senere overprøving.

ICT-related incidents in 2025

The ESAs’ first annual report on major ICT incidents under DORA records 3,383 incidents across the EU in 2025. Three points stand out for asset managers:

• Asset managers are in scope: most of the 3,383 incidents involved credit, payments and insurance firms, but close to 100 were attributed to asset managers.
• Third-party providers are the key exposure: close to a third of all major incidents started with a provider.
• Low harm so far, but rising risk: most incidents caused little harm, with no or only minor client disruption and roughly half costing nothing material. The threat level is still assessed as high and rising (see our recent newsletter on the 2026 Risk and Vulnerability Report here).

What is a “major incident”?

DORA defines an ICT-related incident as a single unplanned event, or a series of linked events, that compromises your network and information systems. It must adversely affect the availability, authenticity, integrity or confidentiality of data, or any payment-related services you provide. Major incidents will need to be reported to Finanstilsynet.

An incident is major only if it clears both steps of the test as laid out in DORA delegated regulation, which we have summarized for you in the below:

According to the ESAs’ report, duration and downtime, and clients and transactions affected, were the two materiality threshold criteria that most often tipped incidents over the line in 2025.

How to prepare?

• Map your critical or important functions. Criticality cannot be judged under pressure if it has not been mapped in calm conditions. In most cases, this is already covered by the “register of information” (ROI) as reported to supervisory authorities. In Norway, Finanstilsynet has just required the first round of annual ROI reports.
• Put in place an incident response plan. Involve the relevant functions and ensure they are familiar with the plan. Rehearse it against a realistic scenario.
• Keep the documentation at hand. Should an incident occur, matters move quickly, so keep the response plan and relevant contacts at hand, as well as the incident reporting templates.
• Review ICT third-party service provider contracts. Ensure they incorporate mandatory DORA clauses, such as incident support obligations and performance standards. Consider whether it is appropriate and proportionate to send comments to the service provider, and in any event document your assessment.
• Document your assessments. Record the reasoning behind each classification and assessment as you make it, so that these evaluations are sufficiently documented to withstand any post-event scrutiny by Finanstilsynet.

Response plan

Handling an ICT incident effectively means moving through a set sequence under time pressure, and that sequence has to be designed in calm conditions, not in the midst of an incident.

We have prepared a template DORA response plan for asset managers that runs from the first sign of an incident through to the final report. In outline, it works through the following stages:

• Detect and log the incident as soon as you become aware of it.
• Contain, respond and recover, activating your business continuity arrangements where they are needed.
• Escalate internally and brief senior management and the management body.
• Classify the incident against DORA’s two-step test for a major incident.
• Report to Finanstilsynet on the initial, intermediate and final deadlines.
• Notify affected clients where their financial interests are at stake.
• Reassess and, where the picture changes, reclassify, including where reporting is outsourced.

The DORA reporting deadlines

Once an incident is classified as major, three deadlines run in sequence, measured from classification (initial) and from each preceding report (intermediate, final).

If a minor incident later crosses a threshold, reclassify it as major and the four-hour clock starts at that point, not retrospectively from detection. If in doubt, escalate to Compliance and the management body and treat as major until proven otherwise.

BAHR comments

Asset managers are less exposed than credit, payments or insurance firms. But the ESA report confirms that major ICT incidents reach them too. Under DORA, the focus is no longer only on preventing incidents, but on being ready for the ones you cannot prevent. When one occurs, everything runs to a strict timetable, so the work should be done in advance rather than on the day itself.

Close to a third of major incidents originated with a third-party provider, and asset managers outsource more than most. That underlines the importance of maintaining the register of information (in any case, this is to be reported to Finanstilsynet annually and upon request) and the review of your ICT service provider contracts, beginning with the providers behind your critical or important functions. Such reviews can be AI-supported, so they need not place a significant burden on time or budget.